公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1][2] - 郑炳 刘青 胡贵田不再担任监事职务[2] - 修订公司章程以反映治理结构变化[2] 公司章程修订内容 - 增加维护职工合法权益的表述 在章程第一条新增职工权益相关内容[2] - 调整法定代表人规定 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人[3] - 修改股东责任条款 明确股东以认购股份为限承担责任[4] - 调整高级管理人员范围 明确包括总裁 副总裁 财务总监和董事会秘书[5] - 扩大经营范围 新增机械零件加工 金属材料销售等业务领域[6] - 修改股份发行条款 强调同类别股份同等权利原则[6] - 调整股份回购情形 新增为维护公司价值及股东权益所需的情形[10] - 修改股东权利条款 增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利[12][13] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 明确九项禁止性规定[23] - 调整股东大会为股东会 相应修改职权范围和议事规则[25][26] 股东权利与义务 - 明确股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[32] - 新增股东会决议不成立的情形规定[16] - 完善股东诉讼权利 明确连续180日持有1%以上股份股东的起诉权[18] - 新增全资子公司相关诉讼权利规定[19] - 强化控股股东和实际控制人的诚信义务和行为规范[21][23] 董事会职能调整 - 新增董事任职资格负面清单 明确不得担任董事的情形[56] - 调整董事选举方式 明确实行累积投票制[51] - 新增董事会可对发行公司债券作出决议的授权[26]

独立董事候选人资质 - 被提名单爱党具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 [1] - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名自然人股东 [1] - 被提名人与上市公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] 合规记录审查 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [2] - 被提名人最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 任职限制情况 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 [2] - 被提名人在奇精机械股份有限公司连续任职未超过六年 [2] - 被提名人不存在过往因两次缺席董事会会议被解除职务的情形 [2] 提名程序合规性 - 被提名人已通过奇精机械第四届董事会提名委员会资格审查 [2] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [2] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》核实候选人资格 [2][3]

独立董事候选人资质声明 - 候选人单爱党具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理等履行独立董事职责所必需的工作经验[1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料[1] - 候选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及规范性文件要求[1] 独立性承诺 - 候选人声明不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东关联关系[1] - 候选人声明未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职[1] - 候选人声明与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系[1] 合规记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查且无明确结论[3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家[3] - 在奇精机械股份有限公司连续任职未超过六年[3] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员[3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则要求[4] - 确保有足够时间和精力履行职责并保持独立判断[4] - 如任职后出现不符合任职资格情形将按规定辞任[4]

提名主体与候选人信息 - 宁波工业投资集团有限公司提名曹悦为奇精机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人曹悦已同意出任该职位并签署相关声明[1] 被提名人资格与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识且熟悉相关法律法规[1] - 被提名人拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[1] 合规性声明 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求[1] - 被提名人具备独立性且不属于持有公司股份1%以上股东、前十大股东关联人等八类非独立情形[1] - 被提名人最近36个月内无行政处罚或刑事处罚记录且无重大失信不良记录[2] 任职限制情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[2] - 被提名人在奇精机械股份有限公司连续任职未超过六年[2] - 被提名人不存在因两次缺席董事会会议被解除职务的情形[2] 审查与确认 - 被提名人已通过奇精机械股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查[2] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[2] - 提名人已根据上海证券交易所自律监管指引对候选人任职资格进行核实并确认符合要求[2]

独立董事候选人资格声明 - 候选人曹悦由宁波工业投资集团有限公司提名担任奇精机械股份有限公司第五届董事会独立董事 [1] - 候选人具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求 [1] - 符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关规定 [1] 独立性保证 - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名自然人股东 [1] - 未在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东单位任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来关系 [1] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 在奇精机械股份有限公司连续任职未超过六年 [3] - 非因连续两次未能出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规、证监会规章及证券交易所业务规则要求 [4] - 确保有足够时间和精力履行职责并保持独立判断 [4] - 如出现不符合任职资格情形将按规定辞去职务 [4]

董事会换届选举情况 - 第四届董事会任期将于2025年9月18日届满 需开展换届选举工作 [1] - 新一届董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 [1] - 独立董事明新国因连续任职满六年将在任期届满后离任 [1] 董事候选人提名情况 - 控股股东宁波工业投资集团提名梅旭辉 王东升 李亨生 缪开为非独立董事候选人 提名曹悦为独立董事候选人 [1] - 股东宁波奇精控股提名汪伟东为非独立董事候选人 提名单爱党 潘俊为独立董事候选人 [1] - 所有候选人已经第四届董事会第二十八次会议审议通过 将提交股东会表决 [2] 董事候选人资格审查 - 所有候选人已通过提名委员会任职资格审查 符合公司法 上市规则及公司章程要求 [2] - 候选人最近36个月内未受监管处罚或纪律处分 未涉嫌犯罪或违法违规调查 非失信被执行人 [2][5][7][9][10][11][12][14][15] - 三名独立董事候选人已取得上交所培训证明 其中潘俊为会计专业人士 [3] 董事候选人持股情况 - 汪伟东直接持有5,269,320股 通过宁波奇精控股间接持有5,478,088股 [7] - 梅旭辉 王东升 李亨生 缪开 单爱党 曹悦 潘俊均未持有公司股份 [5][9][10][11][12][14][15] 董事候选人任职背景 - 梅旭辉现任公司董事长 兼任宁波通商控股副总经理及财务负责人 [4][5] - 汪伟东现任公司董事兼总裁 兼任多家子公司高管职务 [6] - 王东升现任公司董事 兼任宁波工投集团董事长及多家投资公司高管 [8][9] - 李亨生现任公司董事 兼任宁波通商控股资本运营部副总经理 [10] - 缪开现任公司董事 兼任宁波工投集团副总经理 [11] - 单爱党为上海交通大学材料科学与工程学院教授 [12] - 曹悦为南京审计大学会计学院教授 博士生导师 [14] - 潘俊为会计专业人士 [3] 后续安排 - 选举事项需提交2025年第二次临时股东会审议 采用累积投票制 [3] - 新董事会就职前 第四届董事会将继续履行职责 [3] - 独立董事候选人材料已报送上交所并获审核无异议通过 [3]

股东会议事规则总则 - 规范公司及股东行为 保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定本规则 [1] - 规则适用于公司股东会 对全体股东 股东代理人 董事 高级管理人员及列席会议人员具有约束力 [1] - 公司需严格按法律法规 公司章程及本规则召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [5] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [5] - 审计委员会可以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [5][6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后需在5日内发出通知 [6] - 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担 [7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [7] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 [7] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 召集人需在年度股东会召开20日前公告通知 临时股东会于会议召开15日前公告通知 [8] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及所需资料 若讨论董事选举 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 是否受处罚等信息 [8][9] - 股东会通知需列明会议时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] 股东会召开与出席 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络或其他方式便利股东参与 [9] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使其表决权 [9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [10] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [10] - 个人股东需出示身份证或其他有效证件 代理他人出席需出示本人身份证和股东授权委托书 法人股东需由法定代表人或委托代理人出席 [10] 股东会表决与决议 - 会议主持人需保障股东或其代理人发言权 股东发言前需介绍身份和所代表股份数额 [12] - 股东有权提出建议或质询 董事和高级管理人员需作出解释和说明 但可拒绝回答涉及待调查事项 商业秘密 损害股东共同利益或其他重要事由的质询 [13] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 [13] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 其所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 公司持有自身股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 股东违反《证券法》规定买入股份的超比例部分在36个月内不得行使表决权 且不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 选举董事时实行累积投票制 独立董事和非独立董事表决分别执行 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 [14][15] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [15] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [16] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 字迹无法辨认或未投表决票视为弃权 [16] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 律师和股东代表共同负责计票和监票并当场公布结果 [16] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布每一提案表决情况和结果 [16] 股东会决议公告与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和通过决议详细内容 [17] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需在公告中特别提示 [17] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议时间 地点 议程 召集人 主持人 列席人员 出席股东和代理人人数及所持股份比例 每一提案审议经过 发言要点和表决结果 股东质询意见及答复 律师及计票人 监票人姓名等 [17] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人需在会议记录上签名 保证内容真实 准确和完整 会议记录与股东签名册 委托书及表决资料一并保存不少于10年 [17] 股东会特殊情况处理 - 召集人需保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致中止或不能作出决议需采取措施尽快恢复召开或直接终止 并及时公告和向监管机构报告 [18][19] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按公司章程规定就任 [19] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案 [19] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股 或以向特定对象发行优先股为支付手段回购普通股 股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 并在决议后次日公告 [19] 股东会决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 [19] - 控股股东 实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权 不得损害公司和中小投资者合法权益 [19] - 会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但轻微瑕疵未产生实质影响的除外 [19] - 董事会 股东等相关方对召集人资格 召集程序 提案内容合法性 决议效力等存在争议应及时向人民法院提起诉讼 在法院作出判决或裁定前需执行股东会决议 [20] - 公司 董事和高级管理人员需切实履行职责及时执行股东会决议 确保公司正常运作 [20] - 法院作出判决或裁定后 公司需履行信息披露义务 说明影响并积极配合执行 涉及更正前期事项需及时处理并履行信息披露义务 [20] 附则 - 本规则未尽事宜按《公司法》等相关法律法规及中国证监会 上海证券交易所等部门规定执行 [20] - 本规则所称"以上" "内"含本数 "过" "超过" "低于" "多于"不含本数 [20] - 本规则由公司董事会负责解释 董事会可根据法律法规及公司实际情况修订并报股东会批准 [20] - 本规则经股东会批准后生效 [20]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘行为 维护股东利益并提高财务信息质量 [1] - 制度明确选聘程序 质量要求 监督机制及改聘条件 确保审计工作独立性和专业性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 会计师事务所选聘分工 - 审计委员会负责制定选聘政策 监督选聘过程并提出拟聘建议 需全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 财务部门与审计部协助开展选聘工作 包括资料收集 合同签订及日常管理 [4] - 董事会办公室负责选聘相关信息披露 包括审计费用 服务年限及改聘原因等 [5] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货业务执业资格 并有固定场所和完善内控制度 [2] - 需为3家以上上市公司提供过审计服务 且负责审计的注册会计师近三年未受刑事或行政处罚 [2] - 质量管理水平在选聘评价中分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [7] 选聘程序与方式 - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标及单一选聘 需保障公平公正 [5][6] - 公开选聘需通过官网发布文件 参与会计师事务所数量不得低于拟选聘数量的3倍 [6] - 选聘流程由审计委员会启动 经董事会和股东会审议通过后签订审计业务约定书 聘期一年 [8][9] 审计费用与续聘规定 - 审计费用可根据物价指数 业务规模等因素调整 下降20%以上需披露原因 [10] - 续聘同一会计师事务所原则上不超过8年 经审批可延长至10年 [10] - 审计项目合伙人和签字注册会计师服务满5年需轮换 重大资产重组前后服务年限合并计算 [10][11] 改聘条件与程序 - 改聘情形包括会计师事务所无故拖延审计 丧失资质 主动终止合作或审计委员会否定评价 [11] - 定期报告审计期间除特定情形外不得改聘 改聘需在前任和拟聘会计师事务所调查后决策 [12] - 改聘需在年度第四季度前完成 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [13] 监督与处罚机制 - 会计师事务所存在串通投标 拖延审计或分包转包行为时 公司可终止合作并追责 [14][16] - 公司人员违规选聘或收受利益将受纪律处分 调岗 赔偿甚至解除劳动合同 [16][17] - 选聘文件需保存至少10年 处罚情况需按监管要求报告 [18][20]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益 保护投资者权益 [1] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集净额超过计划募集金额的部分 [1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策 [1] - 董事会持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 [2] 募集资金存储规定 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 [2] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理 [3] - 境外项目募集资金需确保安全性和使用规范性 [3] - 募集资金到账后一个月内需签订三方监管协议 [3] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集净额20%需通知保荐人 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单可终止协议 [4] 募集资金使用要求 - 使用募集资金需严格履行审批手续 [6] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [7] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 [7] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划 [8] - 闲置募集资金可进行现金管理 但需符合安全性高、流动性好等条件 [9] - 临时补充流动资金期限不得超过12个月 需通过专户实施 [10] 节余及超募资金处理 - 单个项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 [11] - 全部项目完成后节余资金超募集净额10%需股东大会审议 [11] - 超募资金应当用于在建项目、新项目或股份回购 [12] - 超募资金使用需董事会决议并提交股东大会审议 [12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议并提交股东大会审议 [14] - 变更用途包括取消原项目、变更实施主体或实施方式等情形 [14] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [16] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争 [16] 监督与披露机制 - 财务部需建立募集资金台账 每季度编制使用情况报告 [17] - 内部审计部门每季度进行专项审计 [17] - 董事会每半年度披露募集资金专项报告 [17] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [19] - 保荐人每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 [19][20]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、必要性、合理性和公允性，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范原则，并尽量减少不必要交易 [1] - 控股股东与实际控制人不得要求显失公平的交易，不得通过欺诈等方式损害中小股东权益 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [3] - 关联人范围涵盖关系密切家庭成员及过去12个月内曾符合关联情形的主体 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项 [4] - 包括与关联人共同投资、放弃权利及债权债务重组等可能引致资源转移的事项 [4] 关联交易披露与决策阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露，与关联法人交易金额300万元且占净资产0.5%以上需披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交董事会及股东会审议 [6] - 未达披露标准的关联交易由董事长或授权总裁审批 [7] 关联交易审议程序 - 关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 关联交易定价原则 - 定价优先参照政府定价、政府指导价或可比独立第三方市场价格 [11] - 无市场价格参考时可采用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [12] - 涉及评估时需披露评估方法、基准日及评估机构等信息 [13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按类别预计年度总金额并履行审议披露程序 [16] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [18] - 实际执行金额超出预计时需重新提交审议 [16] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易、关联人提供低利率资金及共同出资按比例持股等情形可豁免审议 [20] - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 [21] 附则与执行细节 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、子女及其配偶等 [22] - 关联董事涵盖在交易对方任职、与交易方存在亲属关系等情形 [22] - 制度经股东会批准生效，修订需由董事会提出议案报股东会批准 [24]