公司基本信息 - 公司注册名称为奇精机械股份有限公司，英文名称为Qijing Machinery Co., Ltd. [4] - 公司注册地址位于浙江省宁波市宁海县跃龙街道气象北路289号，邮政编码315600 [5] - 公司注册资本为人民币192,600,865元 [6] - 公司于2017年2月6日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,000万股 [2] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，依法行使重大决策权，包括选举董事、审批利润分配方案及修改公司章程等 [46][81][82] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长为法定代表人 [56][109] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书 [12] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，所有股份均为人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][18][21] - 公司由宁波市奇精机械有限公司整体变更发起设立，初始发起人共7名，以净资产出资折合股份5,000万股 [20] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会批准，且累计总额不得超过已发行股本总额的10% [22][9] 经营范围 - 公司主营业务涵盖机械零部件加工、家用电器制造、汽车零部件制造及新材料技术研发等领域 [15][6] - 经营方式包括货物进出口、技术进出口及进出口代理，并依法自主开展经营活动 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权及查阅公司文件等权利，同时承担遵守法律法规和公司章程的义务 [34][40] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或从事内幕交易等违法违规行为 [42][43] 重要治理机制 - 公司设立党组织，并为党组织活动提供必要条件 [13] - 独立董事需保持独立性，每年进行自查，董事会需评估其独立性并披露专项意见 [130][69] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [55]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 设董事长1人[2] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会[2] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连任时间不得超过六年[3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[3] - 董事会职权包括召集股东会 制订利润分配方案 决定经营计划和投资方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等[3][4][5] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[6] 会议召集与通知程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议 需提前10日书面通知[7] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[7] - 临时会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头通知但需说明理由[8] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出日期等信息[8] - 会议需有过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席[9] 会议表决机制 - 会议以现场召开为原则 可采用通讯方式召开[11] - 表决实行一人一票记名投票方式 临时会议可采用传真或电子邮件表决[12] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席[10] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 一名董事不得接受超过两名董事委托[10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事回避时需无关联关系董事过半数通过[13] 决议执行与记录 - 董事会秘书负责会议记录 记录需包括董事发言要点及表决结果等[15] - 出席会议董事需在会议记录和决议上签名 对决议承担责任[16] - 董事会决议公告由董事会秘书办理 与会人员需对决议内容保密[16] - 会议档案保存期限为十年以上 包括会议通知 材料 签到表 授权委托书等[16] - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况[16] 其他议事规则 - 提案未获通过时 一个月内不应再审议相同提案[14] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决[14] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席 董事会应建议股东会予以撤换[10] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数1/2需作出书面说明并披露[10]

核心观点 - 奇精机械股份有限公司修订独立董事工作制度 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障和专门会议机制 以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司章程 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 [3] - 公司设置3名独立董事 占董事会成员三分之一 其中至少包括一名会计专业人士 [3] 任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上相关工作经验且无不良记录 [5] - 独立性要求排除与公司存在持股 任职或业务往来关系的人员 包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其近亲属 [5][6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [7] - 候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责等不良记录 [7] 提名选举与聘任 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东大会选举决定 [8] - 提名人需审慎核实候选人资格 候选人需就符合任职条件和独立性作出声明与承诺 [8] - 公司需向上海证券交易所提交候选人材料 包括声明与承诺和审查意见 [9] - 股东大会选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再被提名 [10] 职责与履责方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议和保护中小股东权益 [12] - 独立董事可行使特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 以及公开征集股东权利 [13] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续2次未能出席且未委托他人出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [13] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [14] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [16] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 为会议提供便利和支持 [18] - 专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人 会议通知需提前3天提供资料 经全体同意可免除此要求 [18][19] - 专门会议需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 会议记录需保存10年 [19] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [19] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织实地考察 [20] - 公司需及时提供董事会会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议或审议事项 [20] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [21] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [21]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 需为3家以上（含3家）上市公司提供过审计服务[5] - 邀请或公开招标时，参与选聘数量不得低于拟选聘数量的3倍[13] 评价要素及费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%[13] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[13] - 审计费用报价得分计算公式[14] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[18] 聘期规定 - 国有控股上市公司续聘同一所原则上不超8年，延长不超10年[17] - 审计项目合伙人等累计承担满5年，之后连续5年不得参与[20] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超2年[18] 改聘情形及要求 - 出现7种情况应改聘[22] - 定期报告审计期间需改聘，审计委员会应提议[23] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[24] 违规处理 - 隐瞒处罚等取消入选或中标资格，3年内不许投标[26] - 有6种严重行为公司有权终止业务约定[28] 其他规定 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[7] - 关注连续2年或同一年度多次变更情形[8] - 未按规定选聘管理追究责任[29] - 保存选聘文件资料至少10年[32] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度自股东会通过之日起实施[34]

公司基本信息 - 公司于2017年2月6日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2000万股[8] - 公司注册资本为人民币192,600,865元[8] - 公司已发行股份数为192,600,865股，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[17] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回董事、高管等6个月内买卖股票所得收益，董事会应在30日内执行[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[32] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益应承担连带责任[35] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需经股东会审议[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[61] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[71][72] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利等多种情况不能担任董事[71] 交易相关规定 - 除提供担保和财务资助外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会批准[82] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[87] - 连续12个月内购买或出售资产涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[85] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[112] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[114] - 特殊情况调整利润分配方案需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[118] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[112] - 公司总裁每届任期3年，连聘可以连任[106] - 会议记录保存期限不少于10年[58]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知董事[9] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10][13] - 临时会议通知时限为会议召开前3天[14] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[22] - 董事任职期内连续12个月未出席超会议总数1/2需说明披露[14] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，可多种方式进行[17] - 表决一人一票，记名投票，临时会议可传真或邮件表决[30] - 决议须全体董事过半数通过，担保需2/3以上出席董事同意[34][35] 决议相关 - 未出正式审计报告时可根据草案决议，出正式报告后再决议[22] - 提案未通过且条件未变，一个月内不审议相同提案[38] - 部分董事认为提案不明，会议应暂缓表决[39] 会议记录与档案 - 会议记录由董事会秘书负责，出席人员签名[24] - 决议书面记载，出席董事签名，按规定公告[24][26] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[26]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[5] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13] 关联交易审议流程 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[17] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] - 公司为关联人提供财务资助或担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15] 关联交易金额计算 - 公司与关联人交易按连续十二个月累计计算关联交易金额，同一关联人及相同交易类别下标的相关交易适用此原则[16] - 公司与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[16] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、指导价、独立第三方价格等确定，还可采用成本加成法等定价方法[20] 关联交易披露方式 - 公司与关联人进行关联交易，以临时报告形式披露并向上海证券交易所提交相关文件[25] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露重大关联交易，按不同类型要求分别披露[25] 日常关联交易管理 - 公司可按类别对当年度日常关联交易总金额合理预计，提交董事会或股东会审议并披露[30] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，按超出金额重新提交审议并披露[31] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[32] 豁免情形 - 公司与关联人进行特定交易，可免于按关联交易方式审议和披露[36] - 公司与关联人共同出资设立公司，满足条件可豁免提交股东会审议[37] - 公司及相关信息披露义务人有证据证明关联交易涉及保密事项，依法豁免披露[37] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[38] 其他规定 - 董事会审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项检查一次[3] - 公司董事等持股5%以上相关人员应向董事会报送关联人名单及关系说明[9] - 未达到披露标准的关联交易由董事长或其授权总裁审批后实施[22] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[23] - 关联交易涉及债权债务转移，需介绍基本情况，说明转移债务相关事宜及风险[23] - 公司向关联人购买或出售股权达到披露标准，需披露标的公司基本情况和最近一年又一期主要财务指标[34] - 公司拟购买关联人资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[34] - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、子女等[40] - 制度对公司关联董事、关联股东的情形进行了界定[41] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[42] - 制度中“以上”“内”含本数，“不足”“超过”不含本数[42] - 制度修订由董事会提议案，报股东会批准[42] - 制度由董事会负责解释[42] - 制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同[43]

股东会网络投票规定 - 召开股东会应向股东提供网络投票方式并履行通知和公告义务[3] - 股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全体股东数据[6] - 股东会投票起始日前一交易日再次核对、确认网络投票信息准确完整[6] 投票时间 - 股票名义持有人征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[8] - 上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[10] - 上交所互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[10] - 证券公司、证金公司通过信息公司融资融券和转融通投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[13] 投票结果处理 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[13] - 股东仅对部分议案网络投票，未表决或不符合要求的议案所持表决权数按弃权计算[15] 后续工作 - 公司可委托信息公司提供中小投资者等出席会议及表决情况分类统计服务[15] - 公司及聘请的律师需对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果[16] - 对投票数据有异议应及时向上交所和信息公司提出[16] - 股东会结束后召集人应按规定编制并披露股东会决议公告[16] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除董事等外其他股东投票情况需单独统计披露[16] - 股东会现场投票结束后股东可通过指定网站查询有效投票结果[16] 细则说明 - 本细则未尽事宜依据国家法律、法规和《公司章程》执行[18] - 本细则所称“以上”含本数[18] - 本细则解释权及修改权归公司董事会[20] - 本细则经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[20]

薪酬标准 - 独立董事每人每年领津贴8万元[8] - 高级管理人员年度薪酬含基本、绩效、特殊奖励[10] 发放方式 - 独立董事津贴按季发，非独立董事等月薪按月发[16] 薪酬调整 - 参考通胀、同行增幅、盈利等因素[17] 考核管理 - 薪酬与考核委员会负责起草、修订及定考核方案[6] - 每年3月31日前定非独立董事等年度绩效目标[14] - 绩效指标分四类，权重依角色差异化设置[11][12]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前至少2个工作日公告说明[13] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[9] 投票规则 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[12] - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] - 董事会、独立董事等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 选举与表决 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[24] - 当选董事所得票数应经出席股东所持有效表决权过半数通过[25] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[25] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[25] 计票与公告 - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[25] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[26] - 提案未获通过或变更前次决议应说明[26] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[28] - 公司回购普通股决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销有问题的决议[29] - 规则由董事会负责解释，可修订并报股东会批准[31] - 规则经股东会批准后生效[31]