总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保证资产安全 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及交易所规则等[1][2] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保涵盖公司为他人担保及对控股子公司担保[2] - 所有对外担保需经董事会或股东会批准 子公司不得对外或相互担保[2] - 担保原则为合法、审慎、互利、安全 且必须要求对方提供反担保以降低坏账风险[2] 担保对象和审查程序 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位、有重要业务关系单位或控股子公司[3] - 担保申请需提前15个工作日提交至财务部 内容需含申请人基本情况、主债务说明、担保类型及期限等[3] - 申请时需提供营业执照、审计报告、主债务合同、担保合同文本及诉讼情况说明等资料[4] - 财务部会同法务人员核查资料真实性并评估风险 调查内容包括文件有效性、合同合规性、偿债能力及反担保充分性等[5] - 董事会秘书进行合规复核后组织审批程序 董事会可聘请外部机构进行风险评估[6] - 存在资料虚假、债务违规、历史损失、财务状况恶化、重大亏损、欺诈行为、重大诉讼等情形时不得提供担保[6] 担保审批权限 - 所有担保需经董事会或股东会批准 股东会审批需先经董事会通过[7] - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保、担保总额超总资产30%后新增担保、连续12个月累计担保超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为股东或关联方担保等[7][8] - 对控股子公司经常性担保可按年度预计额度经股东会审议 任一时点余额不得超额度[8] - 对合营联营企业担保可预计12个月额度并允许调剂 调剂条件包括单笔调剂金额不超净资产10%、资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度等[9] - 为关联人担保需经独立董事会议审议 董事会需非关联董事三分之二以上通过[9] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过[10] - 董事会审议担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避[10] 担保合同订立 - 担保需订立书面合同 财务部会同法务审查合同内容 要求修改或拒绝不利条款[11] - 仅董事长或授权代表可签署担保合同 未经决议不得擅自签订[12] - 合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式范围期间等条款[12][14] - 法律规定需抵押登记的 财务部需办理登记[12] 担保日常管理和风险管理 - 财务部需记录担保情况 持续关注被担保人财务状况 定期分析并报告董事会[13] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时需及时报告 董事会需采取减损措施[13] - 财务部需妥善管理合同资料 定期核对 关注担保时效[13] - 财务部需督促债务履行 到期前15日了解还款安排 到期未还款时需报告并采取措施[13] - 被担保人破产时 财务部需提请公司申报债权行使追偿权[13][15] - 一般保证情况下 未经审判或仲裁不得先行承担责任[15] - 多人保证时需拒绝超份额责任[15] - 履行担保义务后需向债务人追偿并报告董事会[15] - 担保展期需重新履行审核程序[15] 担保信息披露 - 公司需依法披露担保信息 包括董事会或股东会决议、担保总额等[16] - 被担保人到期15交易日未还款或出现破产等情况时需及时披露[16] - 需向审计机构提供全部担保事项[16] - 信息披露前需控制知悉范围 相关人员负有保密义务[16] 法律责任 - 董事会需每季度核查担保行为 及时披露违规情况并采取措施追责[16] - 擅自越权签订担保合同造成损害的将追究责任[17] - 无需担责时擅自同意担责的将追究责任[17] - 怠于履行职责造成损失的将追究责任[17] - 因关联方未偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨、诉讼等措施[17] - 责任追究形式包括纪律处分、调岗、赔偿、解除劳动合同、仲裁或诉讼等[17][18]

公司基本信息 - 公司注册名称为奇精机械股份有限公司，英文名称为Qijing Machinery Co., Ltd. [4] - 公司注册地址位于浙江省宁波市宁海县跃龙街道气象北路289号，邮政编码315600 [5] - 公司注册资本为人民币192,600,865元 [6] - 公司于2017年2月6日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,000万股 [2] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，依法行使重大决策权，包括选举董事、审批利润分配方案及修改公司章程等 [46][81][82] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长为法定代表人 [56][109] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书 [12] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，所有股份均为人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][18][21] - 公司由宁波市奇精机械有限公司整体变更发起设立，初始发起人共7名，以净资产出资折合股份5,000万股 [20] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会批准，且累计总额不得超过已发行股本总额的10% [22][9] 经营范围 - 公司主营业务涵盖机械零部件加工、家用电器制造、汽车零部件制造及新材料技术研发等领域 [15][6] - 经营方式包括货物进出口、技术进出口及进出口代理，并依法自主开展经营活动 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权及查阅公司文件等权利，同时承担遵守法律法规和公司章程的义务 [34][40] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或从事内幕交易等违法违规行为 [42][43] 重要治理机制 - 公司设立党组织，并为党组织活动提供必要条件 [13] - 独立董事需保持独立性，每年进行自查，董事会需评估其独立性并披露专项意见 [130][69] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [55]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 设董事长1人[2] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会[2] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连任时间不得超过六年[3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[3] - 董事会职权包括召集股东会 制订利润分配方案 决定经营计划和投资方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等[3][4][5] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[6] 会议召集与通知程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议 需提前10日书面通知[7] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[7] - 临时会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头通知但需说明理由[8] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出日期等信息[8] - 会议需有过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席[9] 会议表决机制 - 会议以现场召开为原则 可采用通讯方式召开[11] - 表决实行一人一票记名投票方式 临时会议可采用传真或电子邮件表决[12] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席[10] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 一名董事不得接受超过两名董事委托[10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事回避时需无关联关系董事过半数通过[13] 决议执行与记录 - 董事会秘书负责会议记录 记录需包括董事发言要点及表决结果等[15] - 出席会议董事需在会议记录和决议上签名 对决议承担责任[16] - 董事会决议公告由董事会秘书办理 与会人员需对决议内容保密[16] - 会议档案保存期限为十年以上 包括会议通知 材料 签到表 授权委托书等[16] - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况[16] 其他议事规则 - 提案未获通过时 一个月内不应再审议相同提案[14] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决[14] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席 董事会应建议股东会予以撤换[10] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数1/2需作出书面说明并披露[10]

核心观点 - 奇精机械股份有限公司修订独立董事工作制度 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障和专门会议机制 以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司章程 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 [3] - 公司设置3名独立董事 占董事会成员三分之一 其中至少包括一名会计专业人士 [3] 任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上相关工作经验且无不良记录 [5] - 独立性要求排除与公司存在持股 任职或业务往来关系的人员 包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其近亲属 [5][6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [7] - 候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责等不良记录 [7] 提名选举与聘任 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东大会选举决定 [8] - 提名人需审慎核实候选人资格 候选人需就符合任职条件和独立性作出声明与承诺 [8] - 公司需向上海证券交易所提交候选人材料 包括声明与承诺和审查意见 [9] - 股东大会选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再被提名 [10] 职责与履责方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议和保护中小股东权益 [12] - 独立董事可行使特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 以及公开征集股东权利 [13] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续2次未能出席且未委托他人出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [13] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [14] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [16] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 为会议提供便利和支持 [18] - 专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人 会议通知需提前3天提供资料 经全体同意可免除此要求 [18][19] - 专门会议需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 会议记录需保存10年 [19] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [19] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织实地考察 [20] - 公司需及时提供董事会会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议或审议事项 [20] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [21] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [21]

奇精机械股份有限公司 会计师事务所选聘制度 奇精机械股份有限公司会计师事务所选聘制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范奇精机械股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师事 务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的 行为。 公司选聘进行财务会计报告、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本 制度的规定。选聘其他法定审计业务的会计师事务所，可比照本制度执行。 根据工作需要，公司可以直接选聘会计师事务所对各子公司进行审计。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经公司董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决 定。公司不得在董事会 ...

奇精机械股份有限公司 章 程 2025 年 09 月 | 2 | | --- | | | | 奇精机械股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护奇精机械股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码：913302002543897812。 第三条 公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：奇精机械股份有限公司 英文全称：Qijing Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所：浙江省宁波市宁海县跃龙街道气象北路 289 号，邮政编 码：315600。 第六条 公司注册资本为人民币 ...

奇精机械股份有限公司董事会议事规则 奇精机械股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范奇精机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件和《奇精机械股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉 义务。 第二章 董事会的组成及其职权 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董 事1人。公司董事会设董事长1人。 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关 事项进行规定，由董事会审议批准。 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 ...

奇精机械股份有限公司关联交易管理制度 奇精机械股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范奇精机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）关联 交易行为，保证公司关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，提高公司规范运 作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，制定本制 度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当 尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。 第三条 公司控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易， 不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得 通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等 方式损害公司和中小股东的合法权益。公司不得直接或者通过子公司间接向董事、高 级管理人员提供借 ...

奇精机械股份有限公司股东会网络投票实施细则 奇精机械股份有限公司 股东会网络投票实施细则 （2025 年 9 月） 第一章 总 则 第一条 为规范奇精机械股份公司（以下简称"公司"）股东会的表决机制，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制订本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是 指上海证券交易所（以下简称"上交所"）利用网络与通信技术，为公司股东非现场 行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下列投票平 台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股 东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所公告格式的要求，使 用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露 ...

董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 奇精机械股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强奇精机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事、高级管 理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司以市场薪酬水平为参考，结合董事、高级管理人员在公司所任 职岗位的任职资格、知识要求、工作强度和法律责任等因素，确定对应的标准年 薪。遵循以下原则： （一）公开、公平、公正原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则， 同时兼顾市场薪酬水平； ...