公司治理与董事会换届 - 公司第三届董事会任期即将届满，计划于2025年12月22日召开临时股东会，以累积投票方式选举第四届董事会成员 [1][14][15] - 第四届董事会将由6名股东会选举董事和1名职工代表董事组成，董事会提名了3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [1][2] - 非独立董事候选人为方能斌、方吾校、方聪艺，三人为父子女关系，通过控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制公司49.56%的股份，为公司实际控制人 [1][5][7] - 独立董事候选人为刘翰林、许文才、陈相瑜，均已取得独立董事资格证书，其中刘翰林因连续任职将满6年，任期至2027年11月14日止 [1][9][55] - 第三届董事会第三十二次会议全票通过了所有关于董事会换届、制度修订及关联交易等议案 [48][51][58] 内部控制制度更新 - 为落实最新法律法规并完善公司治理，公司计划修订、制定及废止共16项内部管理制度 [61] - 修订的制度包括《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等 [62][63][64][65][66] - 新制定的制度包括《控股子公司管理制度》、《董事、高级管理人员离职管理制度》、《舆情管理制度》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等 [71][72][73] - 其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》需提交临时股东会审议 [75] - 公司决定废止《突发事件管理制度》 [75] 关联交易与高管薪酬 - 公司预计2026年度将与关联方发生日常性关联交易，主要关联方包括胜达集团有限公司、浙江胜达祥伟化工有限公司和山东新胜颜料化工有限公司 [75][89][92][94] - 关联交易遵循市场化定价原则，董事会及独立董事专门会议已审议通过，关联董事在表决时已回避，该议案尚需股东会批准 [75][85][86][87] - 公司拟定第四届董事会独立董事津贴为人民币10万元/年（税前） [75] 对外担保 - 公司董事会同意为控股子公司杭州胜铭纸业有限公司及其下属子公司新增不超过人民币7,500万元的担保额度 [34][78] - 新增后，公司及合并报表范围内子公司对合并报表范围内子公司的担保总额度将不超过人民币30,500万元 [34][37] - 截至公告日，公司对外担保总额为人民币24,138.82万元，占最近一期经审计净资产的7.41%，实际担保余额为人民币1,138.82万元，占净资产的0.35%，均为对子公司担保且无逾期 [41] 经营订单进展 - 公司子公司STS于2024年3月与某光伏客户签订两台设备销售合同，总金额985万欧元，后于2025年5月修订合同将总金额上调至1,157万欧元 [44] - 受光伏行业产能调整等因素影响，客户要求调整交付时间，经协商，设备最终性能验收日期从原定的2025年12月31日延期至2027年6月 [46] - 本次延期不改变原合同及修订合同中的违约责任、付款方式等其他核心条款 [46]

董事会会议 - 2025年12月3日召开第三届董事会提名委员会第五次会议[1] - 应到委员3名，实到3人[1] - 出席会议委员有陈相瑜、许文才、方佳彬[15] 候选人提名 - 提名方能斌、方吾校、方聪艺为非独立董事候选人[2][3][4] - 提名刘翰林、许文才、陈相瑜为独立董事候选人[7][8][9] - 提名议案需经第三届董事会第三十二次会议审议后股东会表决[6][12]

制度适用 - 适用对象为公司董事、高级管理人员[2] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[4] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[5] 薪酬构成 - 独立董事实行津贴制按年支付[7] - 高级管理人员薪酬由基本、绩效、激励薪酬组成[7] 薪酬调整与追回 - 薪酬随公司经营状况调整[8] - 财务重述时追回董事、高管超额绩效和激励薪酬[12] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释修订[16]

制度建设 - 公司制定接待、推广及信息披露备查登记制度[2] - 公司实行信息披露备查登记制度[11] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[4] - 证券事务部负责人保管相关文件资料[12] 沟通机制 - 公司建立与投资者重大事件沟通机制[6] - 投资者咨询电话由专人在工作时间接听[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[14]

会计师事务所选聘 - 选聘、解聘需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等方式[8] - 聘任聘期一年，可续聘[13] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上（含20%），应说明情况并报送说明[14] - 评价报价时以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值作为选聘基准价[9] 文件保存 - 选聘、应聘等文件和决策资料保存期限为选聘结束之日起10年[15] 履职报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘事务所履职及自身监督职责情况报告[6] 改聘情形 - 包括执业质量重大缺陷等多种情况[16] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议，董事会在股东会决定前不得委任，应在第四季度结束前完成选聘[16] 解聘与辞聘 - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东会表决时允许事务所陈述意见[17] - 事务所辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[19] 监督检查 - 审计委员会对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 发现违规且后果严重，报告董事会处理，严重的事务所不再选聘[21] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责修订及解释[25][26]

子公司定义 - 控股子公司指公司合并报表范围内，持有其50%以上股权等情况的公司或主体[2] 人员管理 - 公司向控股子公司委派或推荐董事等人员[5] - 委派的董事等需向母公司汇报情况，重大会议纪要交信息披露部门备案[7] - 公司可评价子公司董事等履职情况并提出考核方案[9] 财务管控 - 子公司财务负责人向母公司报告资产和财务状况[12] - 母公司财务部对子公司财务报告活动实施管理控制[13] - 子公司按要求报送会计报表，重大事件立即报告[21] 战略规划 - 子公司经营及发展规划服从母公司战略和规划[15] 审计监督 - 母公司对子公司实施审计监督，子公司需配合[18] 制度相关 - 控股子公司建立对下属子公司管理控制制度并接受监督[24] - 制度未规定时适用法规及《公司章程》，抵触时以后者为准[24] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[26]

内部审计机构设置 - 公司设内部审计部，保持独立性，设负责人一名，向董事会负责并报告工作[5] 内部审计范围 - 包括财务、内控以及专项审计[8] 报告与检查机制 - 内审机构至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[13] - 董事会审计委员会督导内审机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查一次[17] 整改与监督机制 - 公司应建立审计发现问题整改机制，被审计单位主要负责人为整改第一责任人[19] - 公司对内部审计典型问题应分析研究，健全内部控制措施[22] 保障措施 - 公司及所属子公司应保障内部审计经费[22] - 被审单位要为内审提供落实场所、配备人员、提供资料等工作条件[22] 考核与处罚 - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标，查处违反内控责任人[24] - 对拒绝提供资料等行为的单位和个人，内审人员提处罚建议，涉嫌犯罪移送司法[24] - 对利用职权谋私等行为的内审人员给予相应处罚，涉嫌犯罪移送司法[24] 档案管理 - 内审机构应建立工作底稿和档案管理制度，报告、底稿及资料保存时间为10年[26] 制度相关 - 制度未规定的适用相关法规和公司章程，抵触时以法规和章程为准[26] - 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效[27][28]

制度适用范围 - 适用于持股5%以上股东等相关人员[2] 重大差错界定 - 财务报告重大差错资产等差错金额占比超5%且超500万元[7] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%以上重大诉讼[9] - 业绩预告、快报与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化[10] 披露与更正要求 - 会计政策变更需披露原因、影响及调整前后数据[12] - 财务报表更正需聘请事务所审计或鉴证[13] 责任追究 - 责任形式包括警告、通报批评等[14] - 分为直接和领导责任[15] - 特定情形应追究责任，有从重或从轻处理[16][17][18] 处理流程 - 证券事务部收集资料、调查认定并提方案，董事会决议[19] - 处理前听取责任人意见[20] 其他规定 - 追究结果纳入绩效考核[21] - 未规定适用有关法律及章程，抵触以章程为准[21] - 董事会负责解释，审议通过后生效[22][23]

定期报告 - 公司应披露年度、中期和季度报告[6] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[6] - 年度报告财务需审计，中期特定情形审计，季度一般不审计[6] - 年度和中期报告记载公司基本情况等内容[8][10] - 定期报告经董事会审议，财务经审计委员会审核[10] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[11] 临时报告 - 临时报告包括重大事件公告等[13] - 重大事件发生应立即披露临时报告[14] - 重大事件含大额赔偿等情况[16] - 营业用主要资产查封超30%需披露[19] - 5%以上股份质押等情况需披露[20] - 5%以上股东或实控人持股变化需披露[20] - 部分董高无法履职超3个月需披露[19] 披露流程 - 定期报告由总裁等编制，审计委员会审核，董事会审议，董秘披露[23] - 临时报告由证券事务部草拟，董秘审核，重大事项审批后披露[24] - 重大事件发生相关人员报告，董秘组织披露[26] 信息管理 - 公司信息公告由董秘负责发布[32] - 董秘接到监管质询报告董事长并回复[33] - 信息披露由董事会领导，董事长第一责任人，董秘主要责任人[29] - 董事会每季度检查信息披露工作[32] - 5%以上股东告知公司股权变动等事项[34][35] - 信息披露文件保存10年[40] - 董事长、总裁为信息保密第一责任人[38] - 信息发布经证券事务部制作、董秘审核审定[40] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[39] - 重大信息难保密应立即披露[39] 办法生效 - 本办法经董事会审议通过生效[42] - 5%以上股东信息披露参照本办法[42]

股份转让限制 - 董事和高管特定时点或期间2个交易日委托申报身份信息[4][5] - 股份变动2个交易日内报告并公告[5] - 任期届满后6个月内每年转让股份不超总数25%，持股不超一千股可全转[8] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年转让不超25%，离职半年内不得转让[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[11] - 公司股票上市一年内股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[11] 交易管理 - 董事会秘书每季度检查买卖本公司股票披露情况[17] - 公司拟证券交易需董事会确认[23] - 拟交易证券包括股票、权证、可转债等[24] - 交易方向有买入和卖出[24] - 交易需确认知悉相关法规和规则[24] 问询处理 - 董事会收到买卖本公司证券问询函[27] - 董事会可同意或不同意问询交易[27] - 同意交易遇禁止情形另行书面通知[27] - 不同意交易进行交易将违规[27] - 确认函一式两份，问询人与董事会各执一份[28]