审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名独董为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生或罢免[5] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，有权请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[7] 职责与监督 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[2] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[11] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，提前三日通知，两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权，独立董事应亲自出席，特殊情况可书面委托其他独董[16] - 表决方式为举手表决、投票表决，必要时可通讯表决[21] 审议与披露 - 就职责范围内事项向董事会提审议意见，董事会未采纳公司应披露并说明理由[8] 记录保存 - 会议记录保存期限为十年，相关事项影响超十年则继续保留直至影响消失[17] 利害关系处理 - 委员或其直系亲属等与议题有利害关系应披露性质与程度[19] - 有利害关系委员通常应回避表决，经其他委员讨论一致认为无显著影响或董事会认为适当可参加表决[19] - 董事会可撤销利害关系委员表决结果，要求无利害关系委员重新表决[19] - 会议在不计有利害关系委员法定人数情况下审议并决议[20] - 有利害关系委员回避后不足最低法定人数，全体委员就程序性问题决议，由董事会审议议案[20] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数、未参加表决情况[20] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效[22] - 规则未尽事宜或抵触时按相关法律法规及《公司章程》执行[22] - 规则由公司董事会负责解释[22]

适用范围与投资类型 - 办法适用于公司及其控股子公司[2] - 对外投资包括股权投资等多种类型[7] 投资规则 - 委托理财选合格机构签书面合同[9] - 不得用募集资金从事证券投资[10] - 可对12个月内证券交易预计，额度使用不超12个月[11] 决策制度 - 实行股东会、董事会、总裁分层决策[13] - 关联交易类投资按关联交易权限执行[15] - 按权限和程序审批投资项目，重大项目集体决策[16] 投资管理 - 与被投资方签合同或协议并审批后履行[18] - 指定专人跟踪项目，加强会计控制并计提减值[20] 投资处置 - 加强处置环节控制，按权限和程序审批[23] - 特定情况收回、核销或转让投资[23][24] - 转让合理定价，核销需证明文件[24] 信息披露 - 董事会秘书履行信息披露义务[26] - 未披露前知情人员保密，子公司及时报送信息[26] 其他 - 投资相关会议资料存档[28] - 办法未规定适用法规，抵触时以法规为准[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[8][9] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，股东会选举董事表决时应采用累积投票制[33] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[33] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[32] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[32] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[32] 关联关系表决 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，所持股份不计入总数[33] 重复表决 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[36] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为弃权[38] 有效表决权 - 被责令退场股东及无合法资格人员所持股份不计入有效表决权总数[38] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[39] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[38] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在结束后两个月内实施[41] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[42] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[43] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[45] 不召开解释 - 若公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释[47] 责令改正 - 受到证监会责令限期改正，公司或责任人须在期限内彻底改正[49] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[52,53]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于50%，由董事会审议；达50%以上提交股东会[5] - 交易标的资产净额、成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、低于50%且超1000万元，由董事会审议；达50%以上且超5000万元提交股东会[6] - 交易产生利润、标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上、低于50%且超100万元，由董事会审议；达50%以上且超500万元提交股东会[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上、低于50%且超1000万元，由董事会审议；达50%以上且超5000万元提交股东会[6] - 公司“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 交易金额低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易，由董事会审议；达3000万元以上且占5%以上提交股东会[10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需在董事会审议后提交股东会[12] - 交易标的营业收入低于公司经审计营业收入10%或不超1000万元，净利润低于公司经审计净利润10%或不超100万元，董事长无需提交董事会审议，涉及负值取绝对值计算[19] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，满足特定情形应召开临时会议[28] - 董事长自接到提议正式稿后十日内发出通知并召集董事会会议[31] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部分别提前十日和两日发书面通知，紧急情况可随时通知并说明，经全体董事同意可豁免通知时限[36][37][38] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前一日发出通知，临时会议需全体与会董事认可并记录[40] 会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总裁和未兼任董事的董事会秘书应列席[42] - 董事原则上应亲自出席会议，可书面委托其他董事，审议定期报告时不得委托签署[43][45] - 审议关联交易时关联董事回避，独立董事不委托非独立董事，董事不全权委托且不超两人委托[47] 会议表决规则 - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不表决未在通知中的提案[49] - 董事会会议表决实行一人一票，记名方式投票，临时会议可通讯表决[52] - 董事会会议做出决议，须经全体董事过半数通过[55] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[57] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案，全体董事同意除外[58] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[59] 其他规则 - 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可通过其他方式召开[46] - 董事会会议档案保存期限为十年[66] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[67] - 本规则与法律法规和公司章程原则一致，相悖时以后者为准[69] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[71] - 本规则由董事会解释[72]

公司基本信息 - 公司于2019年6月14日获批发行5000万股人民币普通股，7月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币550,031,864元[7] - 公司已发行股份数为550,031,864股，均为普通股[14] - 杭州新胜达投资有限公司持股比例96.88%[14] - 宁波梅山保税港区中包皇投资管理合伙企业持股比例1.10%[14] - 宁波梅山保税港区大胜人投资管理合伙企业持股比例1.15%[14] - 宁波梅山保税港区聚胜威投资管理合伙企业持股比例0.87%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管违规行为请求起诉[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[78] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[94] - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名[96][97][97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[104] - 每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[108] 其他重要事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘，提前30天通知[117] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[124] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[131]

累积投票制适用范围 - 累积投票制适用于选举两个以上董事席位[2] 投票规则 - 独立董事和非独立董事应分开投票[5] - 董事候选人得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一才能当选[7] 特殊情况处理 - 多名候选人得票相等可能需再次选举[7] - 当选董事人数未超应选人数二分之一选举失败[8] - 当选人数超二分之一但不足应选人数可就缺额再选[8] 实施要求 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中说明[10] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[10] - 召集人需制备适合累积投票的选票并说明[10] - 股东可亲自或委托他人投票[10]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 设召集人一名，在委员内选举，需委员二分之一以上同意并报请董事会批准[4] 会议相关 - 每年按需召开会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，提前三天通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录由公司证券事务部保存十年[12] - 议事规则自董事会决议通过之日起执行[18] - 议事规则解释权归属公司董事会[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事委员应占成员总数二分之一以上[4] - 成员由董事长等提名，由董事会全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任，需全体委员二分之一以上同意并报董事会批准[4] 会议规则 - 会议应于召开前三日通知全体委员，紧急情况可口头通知[12] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 每年根据实际需要召开，由主任委员主持，不能出席时可委任其他独立董事主持[12] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，独立董事应亲自出席，特殊情况可书面委托其他独立董事[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，必要时可通讯表决[13] 其他事项 - 会议记录由公司证券事务部保存，保存期限为十年，影响超十年则继续保留[16] - 董事报酬事项由股东会决定，高级管理人员薪酬分配方案应经董事会批准并向股东会说明披露[10]

股东会投票方式 - 除现场会议投票外应提供网络投票方式[2] 会议通知与时间规定 - 应在通知中载明网络投票信息，无理由不延期取消[5] - 股权登记日和网络投票开始日间隔至少两交易日[6] 投票时间 - 征集实际持有人意见时间为前一交易日9:15 - 15:00[7] - 上交所交易系统投票时间为召开当日交易时段[9] - 上交所互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[10] - 融资融券和转融通平台时间为9:15 - 15:00[12] 投票结果统计 - 部分议案未表决按弃权算[14] - 委托信息公司统计，及时发现场投票数据[15] - 审议重大事项时部分股东投票单独统计披露[15] 细则相关 - 解释权及修改权归董事会[20] - 经股东会批准生效实施及修改[21]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事委员占比二分之一以上[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会全体董事过半数选举产生或罢免[4] 提名委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任，需全体委员二分之一以上同意并报董事会批准[5] - 会议需提前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可通讯表决[14] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则继续保留[16] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[19] - 本议事规则自董事会决议通过之日起执行[22] - 本议事规则解释权及修订权归公司董事会[23]