一、本次发行的具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2024-025 广东天安新材料股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理 以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东天安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 21 日召 开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权 办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司在 2023 年年度 股东大会审议通过上述议案后至 2024 年年度股东大会召开日前，以简易程序向 特定对象发行股票并办理相关事宜。本事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审 议。具体情况如下： 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发 行股 ...

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2024-018 广东天安新材料股份有限公司 关于第四届监事会第十二次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 广东天安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十二次 会议通知已于 2024 年 3 月 11 日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于 2024 年 3 月 21 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董 事会秘书列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1 公司全体监事均出席本次会议 本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票 1、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》。 （1）表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 （2）本议案仍需提请 2023 年年度股东大会审议。 2、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报 ...

市场扩张和并购 - 公司拟2750万元现金收购瑞欣装材曹春清10%股权[3] - 公司分三次收购瑞欣装材100%股权，前两次已完成[4][5][6] - 本次收购完成后瑞欣装材将成全资子公司[11] - 本次交易需股东大会审议，不构成重大资产重组[3][12] 业绩总结 - 2023年末总资产12985.34万元，2022年末为13100.76万元[16] - 2023年末净资产4215.00万元，与2022年末相同[16] - 2023年度营收26375.70万元，2022年度为25331.54万元[16] - 2023年度净利润3561.33万元，2022年度为2648.09万元[16] 其他 - 瑞欣装材2022、2023年净利润高于承诺值[11] - 本次收购定价依据为交易对价=2023年度交易净利润×10倍市盈率×10% [8]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行1300万股A股，募集资金总额7969万元，净额7352.49万元[3] - 2023年6月8日保荐机构汇入7649万元至专户[4] - 截至2023年12月31日专户余额0元，利息净额2.45万元[6] 资金使用情况 - 2023年6月30日置换21.698112万元发行费用自筹资金[12] - 补充流动资金7354.94万元，投入进度100.03%[20] 其他情况 - 2023年9月21日注销专户，三方监管协议终止[9] - 截至2023年12月31日无违规及变更用途情况[13][14][15][16]

会议与公告 - 2023年董事会召开6次会议，审议39个议案[4] - 2023年发布定期报告4份，临时公告83份[8] 治理与合规 - 2023年聘任立信会计师事务所为审计机构[7][8] - 2023年募集资金存放与使用无违规[9] - 2023年关联交易遵循市场化原则[7] 独立董事 - 2023年独立董事参加业绩说明会与股东交流[5][6] - 2024年独立董事将继续履职提建议[11]

公司治理 - 2023年董事会召开6次会议，审议39个议案[5] - 2023年召开提名、薪酬与考核委员会会议各1次[6] 审计与公告 - 2023年聘任立信会计师事务所为审计机构[8] - 2023年发布定期报告4份，临时公告83份[9] 资金与担保 - 2023年募集资金存放与使用合规[9] - 2023年为3家子公司申请授信提供担保[10] 独立董事 - 2023年独立董事按规定履职，2024年将继续提供建议[11]

第一条 为强化广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会决策 功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 上市公司董事会审计委员会运作指引》、《广东天安新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规 定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 委员会组成 第三条 审计委员会成员由 3-5 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，独立董事应占多数。委员中至少有一名独立董事为 专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 广东天安新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 广东天安新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董 ...

业绩总结 - 2023年上市公司营业收入622,554,101.96元，净利润3,425,418.59元[9] - 2023年佛山市易科新材料科技有限公司营业收入8,591,681.69元，净利润1,150,159.96元[10] 关联交易 - 2024年度日常关联交易预计议案获通过[3] - 2023年度日常关联交易预计3800万元，实际发生10,366,803.36元[5] - 多笔关联交易2024年有预计金额，与2023年实际发生额有差异[4][6] 关联方信息 - 畅享名厨、广东天耀由沈耀亮控制[11] - 易科新材由吴启超控制[11] - 永超新材为持股5%以上企业[11] 交易原则与展望 - 关联交易采用市场定价原则[13] - 2024年预计日常关联交易可降成本提效率[14] - 日常关联交易定价合理公允[14]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行1300万股A股，发行价6.13元/股，募资总额7969万元，净额7352.49万元[15] - 2023年6月8日，保荐机构汇入募集资金余额7649万元[16] - 截至2023年12月31日，累计利息收入净额24487.98元[18] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，补充流动资金7354.94万元，结余0元[21] - 2023年6月30日，用21.70万元募集资金置换自筹资金[27] - 2023年使用募集资金置换发行费用216,981.12元[37] 其他情况 - 公司制定管理制度，与保荐机构、银行签三方监管协议[22] - 2023年9月21日注销募集资金专户[21] - 报告期内募投项目未变更，无管理违规[30][31]

公司治理 - 2023年11月10日至12月31日董事会召开1次会议，审议1个议案[4] - 同期审计委员会会议召开1次[5] - 2023年11月10日独立董事经第二次临时股东大会选举产生[4] 审计相关 - 独立董事认为2023年四季度、年度内审工作及2024年计划合规[7] - 认为公司内审制度符合法规及上市规则要求[7] 人员情况 - 独立董事自2023年11月起任职，无关联关系、未持股、未受罚[2][3] - 独立董事担任多个委员会委员[4]