财务表现 - 公司报告期实现营收14.44亿元 同比增长3.97% [1] - 归属于上市公司股东的净利润达6217万元 同比增长16.59% [1] - 扣非净利润为6010万元 同比增长20.04% [1] - 基本每股收益0.206元 [1] 盈利能力 - 净利润增速显著高于营收增速 显示盈利能力提升 [1] - 扣非净利润增速达20.04% 高于净利润增速 反映主营业务盈利质量改善 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月14日召开第五届第二次董事会会议 审议修订董事会秘书工作细则等文件 [2] 业务构成 - 2024年营业收入构成中高分子复合饰面材料占比49.1% 建筑陶瓷占比46.98% 整装业务占比2.61% 其他业务占比1.31% [2] 市场信息 - 公司股票代码SH 603725 收盘价10.84元 [2] - 新闻来源为每日经济新闻 [3]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易规则 - 利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的资金提供交易，可免于按关联交易审议和披露[7] - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关关联交易按累计计算[8] - 向关联方购买资产成交价相比账面值溢价超100%，须提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上，经独立董事同意后由董事会审议，非关联董事不足三人则提交股东会[19] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上，由董事会审议通过后提交股东会并披露审计或评估报告[19] - 为关联方及持有本公司5％以下股份的股东提供担保，由董事会审议通过后提交股东会，相关股东回避表决[19] 会议决策规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会[25] - 单独或合计持有3%以上表决权的股东可临时向股东会提出关联股东回避议案[25] 信息披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露[30] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[30] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[31] 其他规定 - 关联交易决策记录等资料保存期限不少于十年[33] - 持股5%以上股东等应及时告知与公司的关联关系[33] - 公司持有50%以上股份（股权）等的公司为控股子公司[33] - 本制度所称“以上”“超出”含本数，“低于”不含本数[34] - 本制度由董事会制订并负责解释[34] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[34]

审计组织架构 - 董事会下设审计委员会，组织实施内部审计制度[4] - 设审计部，对董事会负责并向审计委员会报告工作[4] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计及内控评价报告[9][15] - 审计委员会督导审计部至少每半年对特定事项检查并出具报告[15] 审计执行规范 - 审计部独立行使监督权，审计人员利害关系需回避[6][11] - 审计工作前3日送达通知书，特殊情况处理有规定[19] 意见反馈与申诉 - 被征求意见对象3工作日反馈，有异议可3日内向董事长申诉[19] 报告与档案管理 - 公司根据审计部报告出具年度内控评价报告[23] - 审计档案资料至少保存十年[25] 违规处理与制度执行 - 违规部门和人员将被提出处分、追责建议[27][29] - 制度经董事会审议通过后执行并负责解释[31]

业绩说明会 - 应在年报披露后10个交易日内举行业绩说明会[9] - 召开应至少提前二个交易日发布通知[10] - 采取网上直播让所有投资者参与[11] - 参与人员包括董事长、财务负责人等[9] 投资者关系管理 - 目的包括建立稳定优质投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性等[4] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通方式包括定期报告、投资者说明会等[8] 其他规定 - 受处罚可在5个交易日内网络召开公开致歉会[14] - 董事长是第一责任人，董事会是决策机构[16] - 董事会秘书是具体负责人，领导董事会办公室工作[16] - 活动结束后2个交易日内向交易所报送档案文件[20] - 档案保存期限不得少于三年[23] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研、媒体采访[13] - 控股股东等应为董事会秘书履职提供便利[17] - 以适当形式对相关人员进行培训[17] - 不得在活动中透露未公开重大信息等违规行为[19] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[25]

募集资金支取通知条件 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时，通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整与项目论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[10] - 募集资金到账后，项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，重新论证项目可行性[12] 募集资金置换与地点变更 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不超6个月[14] - 改变募集资金投资项目实施地点，2个交易日内报告并公告[14] 三方监管协议签订 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] 募集资金使用限制与手续 - 募集资金原则用于主营业务，不得用于持有财务性投资[8] - 对募集资金使用履行申请、审批手续[9] 闲置资金管理与使用 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，经董事会审议通过并披露[12] - 用闲置募集资金补充流动资金，单次不超十二个月，到期归还专户，2个交易日内报告并公告[15][16] 节余资金使用规定 - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用经股东会审议通过[17] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用可免特定程序，定期报告披露[17] - 单个项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可豁免程序，年报披露[24] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途，经董事会决议、保荐机构意见并经股东会审议，2个交易日内报告并公告[19][20][29] 资金使用检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[27] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[27] 募投项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[28] 相关机构报告要求 - 保荐机构每年对募集资金情况出具专项核查报告，会计师事务所出具鉴证报告[28] 募投项目延期规定 - 募投项目预计无法按期完成，延期经董事会审议、保荐机构意见并披露[27] 独立董事聘请鉴证报告 - 独立董事经二分之一同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司承担费用[1] 保荐机构现场调查 - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[1] 制度相关规定 - 制度与国家法律等抵触时执行国家法律等规定[31] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[31] - 制度解释权属公司董事会[31] - 制度自股东会审议通过之日起实施[31] 协议终止条件 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[5]

独立董事任职资格 - 公司董事会成员中独立董事应占1/3以上[2] - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[13] - 独立董事任期届满前无故被免职，公司需特别披露[16] 独立董事补选要求 - 独立董事不符合规定导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] 独立董事罢免机制 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[15] - 独立董事连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15][19] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[18] - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事成员应占多数并担任召集人[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[24] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳，应记载意见及理由并披露[24][25] 信息披露与资料保存 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 独立董事工作记录及上市公司提供资料至少保存10年[27] - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存5年[29] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[30] 其他规定 - 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[30] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[31] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[31] - 任期未结束的独立董事擅自离职致公司损失应赔偿[33] - 董事会决议违法违规，独立董事承担相应法律责任[33] - 细则自公司股东会批准之日起生效并实施[35]

担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保额之和[2] - 部分对外担保行为须经股东会审议通过，如超净资产50%等情况[9][10] - 审议按担保金额连续12个月内累计超总资产30%的担保，需经出席会议股东表决权2/3以上通过[10] - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东表决权半数以上通过[10] - 除股东会审议事项外，其他对外担保需经董事会审议，且出席董事三分之二以上同意[10] - 公司为关联方提供担保，应经全体非关联董事过半数审议，且出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[10] 担保相关要求 - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[11] - 发现被担保人债务到期未履行还款义务等情况，应及时了解并披露[12] - 向控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点余额不得超额度[12] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会，任一时点余额不得超额度，满足条件可调剂，获调剂方单笔不超净资产10%[13][14] - 经董事会或股东会表决通过且认为必要、风险不大时方可担保[16] - 担保须订立符合法律规范、事项明确的担保合同[17] - 责任人签订担保合同须持有董事会决议或授权，不得越权或超授权数额签订[16,30] 担保后续处理 - 所担保债务到期后，责任人需督促被担保人15个工作日内还款[19] - 若互保协议对方经营严重亏损等，责任人应报请董事会终止协议[19] - 公司作为一般保证人，未经审判等不得先行承担保证责任[20] - 法院受理债务人破产案件且债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配[20] - 保证合同按比例承担责任，公司应拒绝承担超出份额外的责任[20] - 公司履行担保责任后，责任人需及时向被担保人追偿[20] - 被担保债务展期并需继续担保，应视为新担保履行申请审核批准程序[20]

信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份锁定与转让限制 - 董高人员离任后6个月内股份被锁定[8] - 上市交易1年内董高人员不得转让股份[10] - 董高人员离职后半年内不得转让股份[10] - 董高人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%[11] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[12] 买卖通知与披露 - 增持提前2个交易日、减持提前15个工作日通知董秘[10] - 董高减持首次卖出前15个交易日报告披露计划，实施完2日内公告[15] - 董高股份被强制执行2个交易日内披露[16] - 董高股份变动2个交易日内向公司报告公告[16] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[11] 违规处理 - 董高违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[15][16] - 董高转让股份违规承担多方面处罚处分[20] 责任与管理 - 董事长是股份管理第一责任人，董秘管理数据信息并季度检查披露[20] - 董高保证申报数据质量，否则担责[20]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 信息披露与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后及时报备《上市公司内幕信息知情人员档案》[11] - 公司披露持股30％以上股东增持结果公告时需报备档案[11] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 管理与责任 - 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导，董事长为主要负责人[2] - 董事会办公室负责内幕信息知情人报备日常工作[2] - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[14] 保密与自查 - 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[17] - 公司应将内幕信息知情者控制在最小范围[17] - 公司应防止内幕信息知情人员违规[17] - 公司提供未公开信息前需确认对方有保密义务[17] - 公司应在5个交易日内对内幕信息知情人员买卖情况自查[18] - 发现问题核实处理后2个工作日内报送相关情况[18] 高送转方案 - 高送转方案指每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）[11]