泰晶科技股份有限公司 TKD Science and Technology Co., Ltd. （湖北省随州市曾都经济开发区） 公司章程 （2023 年 12 月） （自 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效） | 第一章 | | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | | 份 | 3 | | 第一节 | | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | | 股 | 东 | 7 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | | | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董 | 事 ...

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-066 泰晶科技股份有限公司 关于监事会主席辞职及补选监事的公告 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，万杨先生的辞职将导致公司监事 会成员人数低于法定最低人数，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事 后生效。在公司股东大会选举产生新任监事前，万杨先生仍将继续履行监事职责。 为保障公司监事会的有效运作，公司于 2023 年 12 月 16 日召开第四届监事 会第十七次会议，审议通过《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》，同 意提名刘剑先生（简历详见附件）为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任 期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。 本事项需提交公司股东大会审议。 特此公告。 泰晶科技股份有限公司监事会 2023 年 12 月 19 日 附件：刘剑先生简历 刘剑先生，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月 毕业于武汉理工大学计算机应用专业，大专学历。2009 年 11 月至今，就职于泰 晶科技股份有限公司，历任公司总经理办公室主任、采购部经理、投资者关系总 监；2011 年 12 ...

第四届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-064 泰晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十七次会议于 2023 年 12 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次监事会 的会议通知及材料已于 2023 年 12 月 12 日以邮件方式送达全体监事。本次会议 由监事会主席万杨先生主持，应到会监事 3 名，实到 3 名。本次监事会会议的召 集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。 二、监事会会议审议情况 泰晶科技股份有限公司 （一）审议通过《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》 公司监事会于近日收到监事会主席万杨先生的书面辞职报告，万杨先生因工 作安排调整，申请辞去公司第四届监事会监事及监事会主席职务。根据《公司法》 《公司章程》等相关规定，万杨先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定 最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，万杨先生仍将继续履 ...

| 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格与任免 | 3 | | 第三章 | 独立董事的职责和履职方式 | 6 | | 第四章 | 独立董事的履职保障 | 12 | | 第五章 | 附 则 | 14 | 泰晶科技股份有限公司《独立董事制度》 泰晶科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应至 2 / 14 泰晶科技股份有限公司《独立董事制度》 少有一名为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应 当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； 第一条 为进一步完善泰晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《泰晶科技股份有限公司章程》等规定（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司的主要股 ...

关于增加回购股份资金总额的独立意见 泰晶科技股份有限公司独立董事 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《泰晶科技股份有限公司章程》和《泰 晶科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为泰晶科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们认真审阅了有关资料， 基于独立、客观判断的原则，对公司增加回购股份资金总额事项发表 如下独立意见： 1、公司本次增加回购股份资金总额符合《公司法》《上市公司 股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回 购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定， 该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。 2、公司经营情况良好，财务状况稳健。公司本次增加回购股份 资金总额，有利于进一步维护公司市场形象，增强投资者对公司长期 投资价值的信心，具有必要性。调整后的回购股份方案符合公司及全 体股东的利益。 3、本次增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案，不会对公 司的日常经营、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未 来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，回 购股份方案具备 ...

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-060 泰晶科技股份有限公司 关于增加回购股份资金总额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次调整回购公司股份方案的具体内容：将回购股份资金总额由"不低 于 5,000 万元（含）且不超过 10,000 万元（含）"调整为"不低于 10,000 万元（含） 且不超过 15,000 万元（含）"。 除上述增加回购股份资金总额外，泰晶科技股份有限公司（以下简称"公 司"）本次回购股份方案的其他内容未发生变化。 相关风险提示： 1、回购期限内，若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金 未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在无法顺利实施回购方案或需根据相关规定变更、终止 回购方案的风险； 3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股 ...

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-061 泰晶科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版） 回购资金总额：不低于 10,000 万元（含）且不超过 15,000 万元（含）。 回购期限：自公司董事会首次审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。 回购价格：不超过人民币 22.48 元/股（含），该回购价格上限不高于董事 会首次通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 回购资金来源：公司自有资金。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟回购股份的用途：泰晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）实施股 权激励或员工持股计划。 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会首次审议股份回购决议日， 除公司副董事长王斌、董事兼总经理王金涛、副总经理兼董事会秘书黄晓辉将根 据已披露的股份减持计划执行外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持 股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。在上述期间若实施 股份减持，公司 ...

经营情况 - 今年前三季度公司总销量同比与逐季度环比稳步回升，四季度订单稳定、经营正常，市场呈弱复苏态势 [3] - 产品综合毛利率三季度环比二季度上升约1个百分点，保持稳步提升 [5] - 前三季度RTC模块已量产，良率不断提升，相关收入在整体营业收入中占比较小，但该领域市场空间值得关注 [5] - 截至2023年11月30日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份6,247,540股，累计已支付总金额为99,388,390.78元（不含交易费用） [6] 技术与工艺 - 光刻工艺是产品高端化等的关键技术和核心技术壁垒，公司率先在国内实现产品规模化与产业化，具备高基频等晶片自主设计能力，良率与国际同行一致，有规模和成本优势 [4] - 公司依托自主研发的光刻等核心工艺技术，在国内率先实现石英MEMS器件产业化与规模化，具备多种产品规模化生产技术基础，逐步实现高端晶片自主化 [7] 市场与客户 - 公司积极布局汽车电子市场，针对不同车用场景开发时钟产品，但涉及商业信息和保密承诺，部分合作问题不便回答 [4] - 公司针对光通信200G、400G、800G市场推出时钟解决方案 [5] - 我国晶振市场替代空间大，公司产品系列品类齐全，总产能、产销量位居中国大陆前列，成为核心电子器件国产化首选品牌，相比境外部分友商有成本优势，积累了一批优质重点客户 [7] 投资与扩产 - 今明年新增固定资产投入主要用于募投项目高稳晶体产线建设和厂房建设 [5] - 有源TCXO的扩产正在有序推进，预计明年上半年投产，今年有源产品需求旺盛，订单有新突破，投产后产能和业绩有望提升 [8] 价格与业绩 - 部分产品售价较上年同期下降，核心产品价格坚挺，通用产品价格有波动，未来随着客户和产品结构调优、下游需求回暖，价格将逐步改善 [6] - 前三季度公司采取措施有效对冲市场压力，未来随下游需求回暖与内生发展加速，业绩有望改善 [3][8] 库存与供货 - 公司以销定产，存货结构合理，能有效配套终端大客户及高端应用场景需求 [8]

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-059 泰晶科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、回购股份的基本情况 泰晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月8日召开第四届董 事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的 议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式 回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份拟用于股权激励 或员工持股计划，回购价格不超过22.48元/股（含），回购资金总额不低于人民 币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购期限自董事会审议通 过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年9月9日和 2023年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体 披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-040） 和《关于以集中竞价交易方式 ...

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-058 泰晶科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 12 月 5 日(星期二) 上午 11:00-12:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 11 月 28 日(星期二)至 12 月 4 日(星期一)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点 击 " 提问预征集 " 栏目或通过公司邮箱 sztkd@sztkd.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 泰晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 28 日发布 公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年第 三季度经营成果、财 ...