战略委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[6] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可举行[13] - 须提前3日通知全体委员[15] - 作出决议须全体委员过半数通过[16] 会议召开 - 根据实际情况不定期召开，两名以上委员提议或必要时开临时会[13] 成员委托 - 成员不能出席可书面委托，独立董事须委托其他独立董事[15] 职责与细则 - 负责拟定中长期规划并提交审议[11] - 审查重大投资项目可行性并提意见[11] - 工作细则经董事会审议通过后生效[21][22] 资料保存 - 会议记录等资料保存至少十年[18]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[11] 募集资金使用审批 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异在10%以内（含10%）由总经理批准[15] - 差异在10% - 20%由董事长批准[15] - 差异在20% - 30%由董事会批准[15] - 差异30%以上应调整投资计划[15] 项目可行性论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[15] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[17] 协议终止与新签 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[12] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[12] 专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[10] 超募资金管理 - 超募资金应存放于募集资金专户管理[11] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不超过十二个月[18] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[23] 内部检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[31] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[31] 审计与核查 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[31] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[32] 闲置资金使用 - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[22] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[20][22] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[25] 保荐机构核查报告 - 保荐机构应在会计年度结束后对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告一并披露[33] - 核查报告内容包括募集资金存放、管理、使用及专户余额等十项情况[33][34] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[33] 配合工作 - 公司需配合保荐机构督导核查和会计师事务所审计工作，提供相关必要资料[33] 违规处理 - 保荐机构发现公司、商业银行未履行三方监管协议，应督促整改并向交易所报告[33] 责任追究 - 工作失职或违反制度及法规给公司造成严重影响或损失，公司将追究责任人员责任[36] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时执行国家规定[38] - 本制度中“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[38] - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施[40]

投资决策 - 投资交易多项指标达一定比例需董事会或股东会审议批准[10] 项目汇报 - 项目实施新情况总经理办公室5个工作日内向总经理汇报[19] 投资定义与管理 - 投资包括风险性投资、长期股权投资和委托理财[5] - 股东会、董事会为投资决策机构，总经理负责实施，办公室管理[8][12][13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，义务人有保密义务[5,7,8] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5,6] 申请与保管 - 拟暂缓、豁免披露应填表格，经审核和董事长审批[9] - 申请及相关文件保管期限为十年[9] 责任与生效 - 公司确立责任追究机制惩戒违规行为[13] - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[15,16]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署担保文件[4] - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[13] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况需股东会审批[14] - 股东会审议为股东等担保议案时，相关股东不得参与表决[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[19] 担保事务管理 - 对外担保具体事务由公司财务部负责[22] - 公司应指派专人收集被担保人财务资料并分析其财务状况及偿债能力[23] 风险应对 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[24] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应控制风险[24] - 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任，公司应拒绝超出约定份额的保证责任[26] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[26] 信息披露与责任 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[28] - 由董事会或股东会审议批准的对外担保须在指定报刊披露相关总额及占净资产比例[28] - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 会议须三分之二以上委员出席，提前3日通知[15] 决议与资料 - 决议经成员过半数通过，一人一票[17] - 会议资料保存至少十年[17] 细则相关 - 细则由董事会制定、修改、解释[21] - 经董事会审议通过后生效[22]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成披露[13] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险时公司需披露[18] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况公司应及时披露本报告期相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[14] - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[16] 信息披露流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[24] - 董事会办公室对需披露信息进行搜集和整理，保管信息披露文件期限为十年[28][30] - 公司定期报告由总经理等高级管理人员起草，董事长召集董事会审议，董事会秘书组织披露[24] - 临时报告由相关信息披露义务人报告，董事会秘书起草，董事长决定发布[25] 相关人员责任 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[28] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[31] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[32] 信息保密 - 公司董事等人员不得代表公司或董事会向股东和媒体发布未公开信息[36] - 公司不得在股东会、业绩说明会等活动中发布未披露的重大信息[37] - 公司各部门与中介机构合作时不得泄露无关内幕信息[37] - 公司应对内部重要会议内容审查，涉及未披露信息应限定传达范围[37] - 内幕信息披露前知情人应遵守登记管理制度[37] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[42] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事或刑事责任[42] - 公司保留追究擅自披露信息的顾问等法律责任的权利[42]

董事和高管股份管理 - 申报个人信息需在规定时间内完成，新任2个交易日内[8] - 任职期每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[10][11] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[13] 股份交易限制 - 离任后六个月内锁定股份，到期解锁无限售[12] - 年报、半年报公告前15日内等不得买卖[14] 信息披露与违规处理 - 股份变动2个交易日内报告公告[15] - 违规买卖董事会披露情况[17] - 持股及变动达规定履行报告披露义务[17] - 违规除监管处罚，公司视情节内部处理[19] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准生效实施，修改亦同[22]

董事会构成与任职 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三名，设董事长一名[12] - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[16] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[20] - 董事任职资格须符合《公司章程》规定[6] 董事会职责与权限 - 审议批准特定金额以上关联交易[13] - 经营管理法人财产，对股东会负责[12] - 负责聘任除会计师事务所外的中介机构[47] 会议相关规定 - 每年至少召开两次定期会议[26] - 特定情形下董事长应10日内召集临时会议[27] - 会议召开提前通知，定期10日、临时3日[28] - 过半数董事出席方可举行[33] - 审议关联交易有特殊出席和表决要求[36] - 会议记录保存至少十年[37] 决策与执行 - 决策议案可由董事长等提出[31] - 决议由全体董事过半数通过，担保事项有额外要求[41] - 总经理落实决议并向董事长汇报[47] - 董事会督促检查，违背决议追究个人责任[42] 董事考核与监督 - 薪酬与考核委员会制定考核标准并考核[7] - 审计委员会监督董事履职并提奖惩建议[8] 规则生效 - 本规则自股东会批准之日起生效[52]

董事会秘书任职资格 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，为高级管理人员[4] - 须大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，取得资格证书[7] - 近三年受处罚或谴责等情形不得担任[9] 职责与配套 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[11] - 聘任时应同时聘任证券事务代表，代表需取得资格证书[14][16] 聘任与解聘 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[16] - 被解聘或辞任应向交易所报告并公告[17] - 出现规定情形应一个月内解聘[17] 离任与制度 - 离任前需接受审查并移交档案和事项[18] - 工作制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[19]