| 第一章 | 总 则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事行为守则和责任 | 2 | | 第三章 | 董事会的组成及职责 | 3 | | 第四章 | 董事长 5 | | | 第五章 | 董事会秘书 6 | | | 第六章 | 董事会会议召开程序 | 8 | | 第七章 | 董事会会议表决程序 10 | | | 第八章 | 董事会决议 | 12 | | 第九章 | 董事会会议文档管理 13 | | | 第十章 | 董事会其他工作程序 13 | | | 第十一章 | 附 则 | 14 | 泰晶科技股份有限公司《董事会议事规则》 泰晶科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确泰晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、 制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董 事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《泰晶科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规规定，制定本 规则。 第二章 董事行为守则和责任 第二条 董事 ...

董事会秘书任职资格 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，为高级管理人员[4] - 须大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，取得资格证书[7] - 近三年受处罚或谴责等情形不得担任[9] 职责与配套 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[11] - 聘任时应同时聘任证券事务代表，代表需取得资格证书[14][16] 聘任与解聘 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[16] - 被解聘或辞任应向交易所报告并公告[17] - 出现规定情形应一个月内解聘[17] 离任与制度 - 离任前需接受审查并移交档案和事项[18] - 工作制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[19]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份股东为重大事项内部报告义务人[7] - 重大交易事项（除担保）涉资占公司最近一期经审计总资产10％以上等6种情况应即时报告[11] - 与关联自然人交易超30万元（除担保）关联交易应及时报告[14] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）关联交易应及时报告[14] - 涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼、仲裁事项应报告[16] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%重大风险事项应报告[17] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上应报告[18] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变动需报告[22] 报告流程与要求 - 报告义务人知悉重大事项应立即报告，24小时内组织编写内部报告[24][25] - 重大事项内部报告义务人需提供多类材料[26] - 董事会办公室对上报事项分析判断，履行披露或决策程序[27][28] - 报告义务人需根据重大事项进展持续报告[28] - 未经授权各职能部门等不得对外信息披露[25] - 报告义务人应确保报告及时、真实、准确、完整[30] - 各职能部门及下属公司应及时准确报送定期报告资料[30] - 内部事项报告义务人负责本部门或公司重大事项工作[30] 责任追究 - 未及时上报重大事项将追究相关责任人责任[31]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、持股百分之十以上股东提议或请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[10][11] 临时提案 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[15][16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[16] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[17] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前两日公告说明[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不晚于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[19] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 表决要求 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[25] 投票制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，特定情况应采用累积投票制[24] 公告要求 - 股东会决议公告应列明出席会议股东等信息，发行特定股票公司分别统计公告不同股东情况[29] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[30] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[45] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可60日内请求法院撤销，相关方有争议应及时起诉[33] - 法院判决后公司需履行信息披露义务[33] 信息公布 - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[35] 规则相关 - 规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[36] - 规则由董事会负责解释，经股东会批准之日起生效[37][38]

公司基本信息 - 公司于2016年9月8日核准首次向社会公众发行1668万股人民币普通股，9月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为385,887,492元[8] - 公司设立时普通股总数为5000万股[19] - 公司已发行股份数为385,887,492股，均为普通股[20] 股东与股权 - 喻信东设立时认购2840万股，持股比例56.80%[19] - 王丹设立时认购580万股，持股比例11.60%[19] - 湖北高和创业投资企业设立时认购400万股，持股比例8.00%[19] - 喻信辉设立时认购360万股，持股比例7.20%[20] - 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业设立时认购150万股，持股比例3.00%[20] - 上海百兴年代创业投资有限公司设立时认购150万股，持股比例3.00%[20] 股份转让与交易限制 - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[90] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对相关人员给公司造成损失的行为请求诉讼[40] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[40] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[57] - 董事人数不足6人、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[57][58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提临时提案[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[85][86] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名董事（独立董事）候选人[92] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[117] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[123] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[123] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[165] - 单一年度无重大投资或支出时现金分红不少于可分配利润10%[173] - 成熟期无重大资金支出安排现金分红比例最低80%，有重大资金支出安排现金分红比例最低40%，成长期有重大资金支出安排现金分红比例最低20%[178] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[165] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不续聘会计师事务所提前30天通知[194][195]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[6][7] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东会审议[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，由董事会审批[11] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批[11] 关联交易其他规定 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人时，交易提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，不计算关联股东有表决权股份数，由非关联股东表决[15] 独立董事职责 - 独立董事可聘请中介机构出具专门报告辅助判断关联交易事项[13] - 独立董事、审计委员会至少每半年查阅公司与关联方资金往来情况[16] 其他要点 - 董事会审议关联交易时提醒关联董事回避表决，股东会审议时提醒关联股东回避表决[14] - 关联股东包括交易对方、其控制人等多种情形[18] - 公司披露关联交易应按规定提交文件资料并符合上市规则[20] - 公司与关联人达成的九种关联交易可免于按关联交易审议和披露[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[25][26] - 本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同[27] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息范围[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息范围[6] 债券交易影响因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 内幕信息公开前需填写《内幕信息知情人档案表》并登记确认[11] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》并报送上证所[11][12] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，董事会2个工作日内报送处理情况至证监派出机构[20] - 大股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[20] - 中介机构违规泄露信息，公司可解除合同并追责[21]

泰晶科技公告，第三季度营收为2.59亿元，同比增长15.32%；净利润为1298.08万元，下降51.98%。前 三季度营收为7.18亿元，同比增长16.22%；净利润为3502.37万元，下降58.51%。 ...

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2025-045 泰晶科技股份有限公司 关于召开 2025 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 11 月 05 日（星期三）14:00-15:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） （一） 会议召开时间：2025 年 11 月 05 日（星期三）14:00-15:00 （二） 会议召开地点：上证路演中心 （三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 董事兼总经理：王金涛先生 独立董事：王宇宁女士 财务总监：马阳女士 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 10 月 29 日（星期三）至 11 月 04 日（星期二）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 sztkd@sztkd.com 进行提问。公司将在说明会上对投 ...

股份回购计划完成情况 - 公司股份回购计划已于2025年10月16日实施完毕 [1] - 已实际回购公司股份343.58万股，占公司总股本的比例为0.88% [1] - 回购最高价格为16.39元/股，回购最低价格为12.18元/股 [1] 回购资金总额 - 本次回购已支付的资金总额为5016.21万元，不含交易费用 [1] - 回购金额已达到本次回购计划设定的金额下限 [1]