浙江中马传动股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，浙 江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，认真审慎履行审计监督职责。现就 2025 年度审计委员会履职情况汇报 如下： 一、审计委员会基本情况 公司第六届董事会审计委员会由独立董事倪一帆、徐向阳及董事长梁小瑞三 人组成，召集人:倪一帆。 二、董事会审计委员会会议召开情况 1、2025 年 1 月 21 日，第六届董事会审计委员会 2025 年第一次会议召开， 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。 2、2025 年 4 月 1 日，第六届董事会审计委员会 2025 年第二次会议召开， 审议通过《2024 年度财务决算报告》、《2024 年度内部控制评价报告》、《关于续 聘会计师事务所的议案》、《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 报告》、《会计师事务所履职情况评估报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2024 年年度报告及其摘要》。 3、2025 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，浙江中马传 动股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事钱立军、陈效 东、金盈的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事钱立军、陈效东、金盈的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立 性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 浙江中马传动股份有限公司 董事会 2026年3月31日 浙江中马传动股份有限公司 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 ...

浙江中马传动股份有限公司 2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责 情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员 会对会计师事务所2025年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2025年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 截至2025年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天 健所"）基本情况如下： 三、总体评价 审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章 程》、《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会 计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所 进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审 计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 审计委员会认为天健所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行 ...

浙江中马传动股份有限公司 2025年度会计师事务所履职情况评估报告 浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"天健所"）作为公司2025年度年报审计机构。根据财政部、国资 委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》， 公司对天健所 2025年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天健所资质等方面合规有效 ，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、资质条件 签字注册会计师：葛海昊，2020年起成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审 计，2020年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上 市公司审计报告。 项目质量复核人员：石怡弘，2007年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司 审计，2017年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家 上市公司审计报告。 2、诚信记录 截至 2025 年 12 月 31 日，天健所基本情况如下： | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- ...

2025年度社会责任报告 前 言 浙江中马传动股份有限公司 地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号 电话： 0576 - 8 6 1 4 6 5 1 7 报告时间 本报告时间范围为 2 0 2 5 年 1 月 1 日 至 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 ， 部 分 内 容 适 当 向 前 后 年 度 延 伸 。 报告内容 本报告将对外披露公司 2025 年 度 经济、社会、环境绩效指标及社会责任与可持续发展 情况。 报告释义 " 中马传动"或"公司"指浙江中马传动股份有限公司 联系方式 报告范围 本公司详细信息请参考浙江中马传动股份有限公司年度报告。 报告依据 本报告依据上海证券交易所 《 关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布 < 上海证券交 易所上市公司环境信息披露指引 > 的通知 》 。 报告说明 本报告数据来源于本公司审计报告、年报或其他统计文件。本报告对未来所做规划或预 测内容存在不确定性，本报告未经独立机构审核，提请投资者注意风险。 报告获取 | 公司简介 | 浙江中马传动股份有限公司 位于温岭市上马 | | --- | --- | | | 工业园区，厂区占地面积 2 4 万 ...

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2026-014 浙江中马传动股份有限公司 关于召开2025年年度股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年年度股东会 召开的日期时间：2026 年 4 月 23 日 13 点 30 分 召开地点：公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2026年4月23日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026 年 4 月 23 日 至2026 年 4 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13: ...

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2026-015 浙江中马传动股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江中马传动股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二次会议 于 2026 年 3 月 31 日上午 10 点 30 分以现场投票表决和通讯表决的方式在公司 会议室召开，本次会议通知和材料于 2026 年 3 月 21 日以电话、电子邮件等方式 发出。本次会议由董事长梁小瑞先生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。公司高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法 律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，认 真履行股东会赋予的职责，继续完善法人治理结构，建立以股东会、董事 ...

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2026-010 浙江中马传动股份有限公司 关于 2025 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例，每股转增比例:不分配，不转增。 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八） 项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 226,835,032.76 元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-5,803,397.19 元。 经董事会决议，公司 2025 年度拟不实施利润分配、公积金转增股本。 本次利润分配预案尚需提交股东会审议。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 | 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 现金分红总额（元） | 0 | 61,726,300.00 | 61,726 ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年营业收入为9.13亿元，同比微增0.55%[21] - 2025年利润总额为-804.17万元，同比大幅下降122.92%[21] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为-580.34万元，同比大幅下降117.46%[21] - 2025年扣除非经常性损益后的净利润为1887.49万元，同比下降42.30%[21] - 2025年基本每股收益为-0.02元/股，同比下降118.18%[22] - 2025年扣非后基本每股收益为0.06元/股，同比下降45.45%[22] - 报告期内公司实现营业收入91,269.21万元，同比微增0.55%[45] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润为-580.34万元，同比大幅下降117.46%[45] - 2025年度营业总收入为9.13亿元，较2024年的9.08亿元微增0.6%[167] - 2025年度净利润为亏损580.34万元，而2024年度为盈利3324.75万元[168] - 2025年度基本每股收益为-0.02元/股，2024年度为0.11元/股[168] - 2025年度营业利润为亏损762.58万元，2024年度为盈利3597.23万元[167] - 2025年度营业收入为9.13亿元，较2024年的9.07亿元仅微增0.6%[170] - 2025年度净利润为净亏损414.8万元，而2024年为净利润3453.0万元，同比由盈转亏[170] - 2025年度归属于母公司所有者的综合收益总额为-443.56万元[180] - 2025年度综合收益总额为-2,780,247.37元[187] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司营业成本为7.77亿元，同比增长2.55%[50] - 销售费用为601.55万元，同比下降7.10%；管理费用为6,142.33万元，同比下降3.81%[50] - 研发费用为3,374.19万元，同比下降5.54%[50] - 研发费用为3374.2万元，较2024年的3572.3万元下降5.5%[170] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为1.60亿元，同比下降8.29%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为1.60亿元，同比下降8.29%[50] - 投资活动产生的现金流量净额为-2,411.96万元，同比扩大36.80%[50] - 经营活动产生的现金流量净额为1.596亿元，同比下降8.29%[61] - 投资活动产生的现金流量净额为-2412.0万元，同比增加36.80%[61] - 经营活动产生的现金流量净额为1.60亿元，较2024年的1.74亿元下降8.2%[173][174] - 销售商品、提供劳务收到的现金为4.16亿元，较2024年的5.57亿元大幅下降25.2%[173] - 购买商品、接受劳务支付的现金为9526.7万元，较2024年的2.99亿元大幅下降68.2%[174] - 支付给职工及为职工支付的现金为1.09亿元，较2024年的1.17亿元下降7.1%[174] - 投资活动产生的现金流量净额为净流出2412.0万元，主要用于购建长期资产[174] - 投资活动现金流出净额为2411.96万元，主要用于购建固定资产、无形资产等长期资产，金额为2412.36万元[178] - 公司向股东分配股利、利润或偿付利息支付的现金为6172.63万元[178] - 筹资活动产生的现金流量净流出为6172.63万元[178] - 期末现金及现金等价物余额为5.10亿元，较期初余额4.36亿元增长16.97%[178] - 期末现金及现金等价物余额为5.11亿元，较期初的4.37亿元增长17.2%[175] 财务数据关键指标变化：资产与权益 - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为13.61亿元，同比下降4.64%[21] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为13.61亿元，同比下降4.64%[21] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为13.61亿元，同比下降4.64%[21] - 应收款项融资为2070.4万元，占总资产1.28%，同比下降36.24%[62] - 其他非流动金融资产为5049.5万元，占总资产3.12%，同比下降36.88%[62] - 合同负债为1007.8万元，占总资产0.62%，同比大幅增长162.96%[63] - 公司总资产从2024年末的168.2亿元下降至2025年末的160.5亿元，减少约21.6亿元，降幅为4.6%[161][162][163] - 货币资金从2024年末的4.38亿元增长至2025年末的5.16亿元，增加约7751万元，增幅为17.7%[161] - 应收账款从2024年末的2.16亿元下降至2025年末的2.02亿元，减少约1460万元，降幅为6.8%[161] - 存货从2024年末的1.72亿元下降至2025年末的1.61亿元，减少约1086万元，降幅为6.3%[162] - 固定资产从2024年末的6.18亿元下降至2025年末的5.42亿元，减少约7624万元，降幅为12.3%[162] - 其他非流动金融资产从2024年末的8000万元下降至2025年末的5049.5万元，减少约2950.5万元，降幅为36.9%[162] - 合同负债从2024年末的383.2万元增长至2025年末的1007.8万元，增加约624.6万元，增幅为163.0%[162][163] - 未分配利润从2024年末的2.87亿元下降至2025年末的2.20亿元，减少约6753万元，降幅为23.5%[163] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的142.7亿元下降至2025年末的136.1亿元，减少约6.62亿元，降幅为4.6%[163] - 2025年末合同负债为1007.78万元，较2024年末的383.25万元增长163.0%[165] - 2025年末负债总额为2.44亿元，较2024年末的2.54亿元减少3.9%[165] - 2025年末所有者权益为13.68亿元，较2024年末的14.32亿元减少4.5%[165] - 2025年末未分配利润为2.27亿元，较2024年末的2.93亿元减少22.5%[165] - 2025年末归属于母公司所有者权益合计为13.61亿元，较上年末的14.27亿元下降4.64%[180][182] - 2025年末未分配利润为2.20亿元，较上年末的2.87亿元下降23.50%[180][182] - 公司2025年末所有者权益合计为1,367,616,845.55元[189] - 公司2025年初所有者权益合计为1,432,123,392.92元[187] - 公司2025年度所有者权益减少64,506,547.37元[187] 各条业务线表现：分产品 - 分行业看，汽车零部件业务营收7.84亿元，毛利率15.34%，同比下降2.30个百分点；摩托车零部件业务营收1.08亿元，毛利率6.10%，同比增加1.40个百分点[49] - 汽车变速器营业收入5.60亿元，同比增长9.47%，毛利率13.12%，同比增加0.23个百分点[51] - 汽车齿轮营业收入2.24亿元，同比下降19.12%，毛利率20.91%，同比减少5.48个百分点[51] - 摩托车齿轮营业收入1.08亿元，同比增长6.05%，毛利率6.10%，同比增加1.40个百分点[51] - 农机齿轮营业收入355.29万元，同比下降4.83%，毛利率23.00%，同比减少6.28个百分点[51] - 2025年度营业收入为9.126921亿元，其中汽车变速器收入为5.598076亿元，占营业收入的61.34%[150] - 2025年度齿轮产品收入为3.353999亿元，占营业收入的36.75%[150] 各条业务线表现：分地区 - 境外营业收入4309.73万元，同比下降8.28%，毛利率11.59%，同比大幅减少18.16个百分点[51] 各条业务线表现：产销量 - 汽车变速器产销量分别为25.28万台和24.84万台，同比大幅增长35.57%和30.21%[52] - 汽车齿轮产销量分别为684.02万件和711.69万件，同比下降13.51%和8.66%[52] - 汽车变速器销量248,363台，同比增长30.21%；产量252,790台，同比增长35.57%[67] - 汽车齿轮销量7,116,931件，同比下降8.66%；产量6,840,235件，同比下降13.51%[67] - 摩托车齿轮销量9,941,623件，同比增长7.22%；产量9,837,445件，同比增长7.61%[67] 管理层讨论和指引：市场环境与机遇 - 2025年中国汽车产销分别为3453.1万辆和3440万辆，同比增长10.4%和9.4%[37] - 2025年中国新能源汽车产销分别为1662.6万辆和1649万辆，同比增长29%和28.2%，占汽车总销量的47.9%[37] - 2025年中国汽车出口总量达709.8万辆，同比增长21.1%，其中新能源汽车出口261.5万辆，同比增长103.7%[37] - 公司汽车变速器最大客户是长城汽车，其皮卡车产销量自1998年以来连续国内第一[39] - 商用车自动档汽车市场份额显著提升，自动变速器需求增量带来新市场机会[72] - 新能源汽车产销量呈快速增长态势，其减速器及齿轮市场需求巨大[72] - 越野四驱受青睐，电控分动器呈快速增长态势[73] - 放宽皮卡车进城限制政策将带动城乡皮卡消费，带来政策红利[72] - 汽车行业增速放缓、保有量提升、品牌分化明显，行业向成熟期过渡[72] - 2025年中国新能源汽车销量1649万辆，同比增长28.2%，占汽车总销量的47.9%[65] 管理层讨论和指引：公司经营计划与风险 - 2026年公司经营计划聚焦市场开拓与新品开发等四大核心[75] - 计划开发多档电控分动器、特种车辆自动变速器、高精度新能源汽车齿轮等产品[75] - 持续推进PLM、OA、ERP、HR、MES、WMS、SCM等系统的实施与优化以实现互联互通[76] - 面临宏观经济波动或国家产业政策变化导致业绩下滑的风险[77] - 主要原材料钢材、铝锭的价格波动直接影响生产成本和利润水平[78] 其他重要内容：非经常性损益与特殊项目 - 2025年非经常性损益总额为-2467.83万元，主要受持有金融资产的公允价值变动损失2950.50万元影响[26][28][30] - 2025年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-3108.62万元，是全年亏损的主要原因[27] - 2025年度公允价值变动收益造成亏损2950.50万元[167] - 2025年度资产减值损失为1854.32万元，较2024年的461.42万元大幅增加[167] - 公允价值变动收益录得损失2950.5万元，对利润产生显著负面影响[170] 其他重要内容：研发与创新 - 研发投入总额3374.19万元，占营业收入比例3.70%[59] - 研发人员总数108人，占公司总人数的12.39%[60] - 六档变速器在公司汽车变速器产品中的产销占比增长迅速，成为重要利润增长点[42] 其他重要内容：客户与供应商集中度 - 前五名客户销售额4.72亿元，占年度销售总额52.70%[56] - 前五名供应商采购额2.48亿元，占年度采购总额34.24%[56] 其他重要内容：董事、高管薪酬与持股变动 - 董事及高级管理人员报告期内持股总数减少1,310,000股，从5,635,800股降至4,325,800股，降幅约为23.2%[81][82] - 董事兼总经理刘青林持股减少650,000股，从2,627,100股降至1,977,100股，降幅约为24.7%[81] - 离任副总经理齐子坤持股减少360,000股，从1,476,400股降至1,116,400股，降幅约为24.4%[82] - 董事黄军辉（已离任）持股减少300,000股，从1,231,200股降至931,200股，降幅约为24.4%[81] - 董事及高级管理人员报告期内从公司获得的税前薪酬总额为604.95万元[81][82] - 董事长梁小瑞税前薪酬为87.80万元，持股300,000股无变动[81] - 董事兼总经理刘青林税前薪酬为87.92万元[81] - 离任独立董事倪一帆、徐向阳、吴文芳税前薪酬均为9.60万元[81][82] - 董事、副总经理、董秘林常春税前薪酬为47.00万元[81] - 财务总监吴敏利税前薪酬为39.00万元，持股1,100股无变动[81] - 报告期末全体董事和高级管理人员实际获得的薪酬合计为604.95万元[87] - 非独立董事和高级管理人员因业绩指标未达预期，仅获得基本薪酬，未获得绩效薪酬[87] - 薪酬与考核委员会认为董事及高级管理人员薪酬支付公平合理，符合公司政策[87] - 非独立董事和高级管理人员薪酬无递延支付安排，亦无止付追索情况[87] - 董事在讨论本人薪酬事项时均进行回避[87] 其他重要内容：公司治理与委员会运作 - 报告期内公司共召开董事会会议6次，其中现场结合通讯方式召开6次，无纯现场或纯通讯会议[90] - 所有董事本年应参加董事会次数均为6次，亲自出席率100%，无缺席情况[90] - 董事及高级管理人员变动主要因换届选举，涉及11人次，其中1名副总经理因个人原因离任[88] - 独立董事在多家其他单位任职，涉及高校、上市公司及投资机构等[85] - 公司总裁在股东单位中马集团有限公司任职[84] - 报告期内审计委员会共召开5次会议，审议通过了包括年度报告、季度报告、资产减值准备、续聘会计师事务所等议案[92][93] - 报告期内提名委员会召开1次会议，审议通过了关于独立董事独立性自查情况的专项报告[94] - 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了董事及高级管理人员的薪酬方案，认为薪酬公平合理[95] - 报告期内战略与可持续发展委员会召开1次会议，审议通过了公司2025年经营计划[96] 其他重要内容：利润分配与股利政策 - 公司2025年度利润分配预案为不分配不转增[6] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，当资产负债率过高或经营性现金流过低时可不进行利润分配[102] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为1.234526亿元[110] - 最近三个会计年度年均净利润为3340.281397万元[110] - 最近三个会计年度现金分红比例高达369.59%[111] - 最近一个会计年度归属于上市公司普通股股东的净利润为-580.339719万元[111] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为2.2683503276亿元[111] - 公司重大投资或现金支出指未来十二个月内累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元[103] - 公司原则上每年现金分红不少于当年实现可分配利润的20%[103] - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[103] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中最低比例应达80%[103] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中最低比例应达20%[103] - 2025年度对所有者（或股东）的利润分配导致未分配利润减少6172.63万元[180][182] - 公司2025年度对所有者（或股东）的分配为-61,726,300.00元[185][187][191] - 公司2024年度对所有者（或股东）的分配为-61,726,300.00元[191] 其他重要内容：审计与内部控制 - 公司2025年年度报告经天健会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告[5] - 公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为王建兰、葛海昊[19] - 公司续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，境内审计报酬为800,000元人民币[123] - 公司内部控制审计由天健会计师事务所执行，报酬为200,000元人民币[123] - 天健会计师事务所已为公司提供审计服务14年，注册会计师王建兰服务2年，葛海昊服务1年[123] - 公司2025年度财务报表经天健会计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见[147] - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是

公司治理与董事会换届 - 公司于2026年2月11日召开第一次临时股东会，会议以现场及网络投票相结合的方式召开，所有议案均获通过，无否决议案 [1][2][4] - 股东会审议通过了关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案，并完成了董事会换届选举，选举产生第七届董事会 [2][3] - 第七届董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事（梁小瑞、刘青林、阮思群）、3名独立董事（钱立军、陈效东、金盈）和1名职工董事（林常春） [28][29] 新一届董事会及专门委员会构成 - 第七届董事会第一次会议选举梁小瑞先生为代表公司执行公司事务的董事、法定代表人及董事长 [12][28] - 董事会下设四个专门委员会，战略与可持续发展委员会主任委员为梁小瑞，审计委员会主任委员为独立董事陈效东（会计专业人士），提名委员会主任委员为独立董事金盈，薪酬与考核委员会主任委员为独立董事钱立军 [14] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事均过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会全体委员均不在公司担任高级管理人员 [29] 高级管理人员及关键职务聘任 - 经董事长提名，董事会聘任刘青林先生为公司总经理 [16] - 经总经理提名，董事会聘任吴敏利女士为财务总监，林常春、乔贺、林正夫、梁瑞林为副总经理 [18] - 经董事长提名，董事会聘任林常春先生为董事会秘书，其任职资格已获上海证券交易所备案无异议 [20][30] - 董事会聘任应美增先生为内部审计负责人，聘任陈云先生为证券事务代表 [22][24] 董事及高管离任情况 - 原独立董事徐向阳、倪一帆、吴文芳因连续担任两届独立董事，换届后不再担任公司任何董事及专门委员会职务 [31] - 原董事、副总经理黄军辉先生换届后不再担任原职务，但将继续在公司担任其他职务，其直接持有公司股份93.12万股，占总股本的0.30% [32] - 原副总经理齐子坤先生因达退休年龄，换届后不再担任任何职务，其直接持有公司股份111.64万股，占总股本的0.36% [32] 公司治理合规性 - 本次股东会及董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定，并由北京植德（上海）律师事务所律师见证并出具合法有效的结论意见 [2][4][5] - 公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计未超过董事总数的二分之一，独立董事人数不低于董事总数的三分之一 [7][29] - 除财务总监吴敏利女士在2024年4月曾收到浙江证监局警示函及上交所口头警示外，其余新任高级管理人员均无证券期货违法违规记录 [31]