浙江中马传动股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事和董事会 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 19 | | 第二节 | 董事会 22 | | 第三节 | 独立董事 24 | | 第四节 | 董事会专门委员会 26 | | 第六章 | 高级管理人员 28 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 29 | | 第一节 | 财务会计制度 29 | | 第二节 | 内部审计 32 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 ...

浙江中马传动股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江中马传动股份有限公司（以下简称 "公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会 规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他法 律、行政法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程" 或"章程"）的规定，制定本规则。 第二章 股东会的性质和职权 第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内 召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称证券交易所），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应 ...

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2025-040 浙江中马传动股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 11 月 14 日 (二)股东大会召开的地点：公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 533 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 108,605,322 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 35.1893 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁小瑞先生主持。大会采取现场及网络 投票相结合的方式表决本次股东大会的所有议案。公司聘请的北京植德（上海） 律师事务所律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的 资格及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定，具有法律效力。 本公司董事会及全体董事保证本公告 ...

北京植德（上海）律师事务所 关于浙江中马传动股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德沪（会）字[2025]0048 号 二〇二五年十一月 上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮编：200030 27 th Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District, Shanghai 200030 P.R.C 电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599 www.meritsandtree.com 北京植德（上海）律师事务所 关于浙江中马传动股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德沪（会）字[2025]0048 号 致：浙江中马传动股份有限公司（中马传动/贵公司） 北京植德（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指 派律师出席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中 ...

板块整体表现 - 汽车零部件板块在11月5日整体上涨0.55%，表现优于上证指数（上涨0.23%）和深证成指（上涨0.37%）[1] - 板块内个股表现分化，航天智造以15.36%的涨幅领涨，而中马传动以-6.23%的跌幅领跌[1][2] 领涨个股表现 - 航天智造收盘价为22.53元，涨幅15.36%，成交量为103.15万手，成交额为22.74亿元[1] - 万里扬和天普股份均涨停，涨幅为10.00%，成交额分别为5.09亿元和8.50亿元[1] - 涨幅前五的个股还包括雷迪克（上涨9.64%）和正强股份（上涨9.56%）[1] 领跌个股表现 - 中马传动跌幅最大，为-6.23%，收盘价28.01元，成交额7.72亿元[2] - 合力科技和南方精工分别下跌-3.61%和-3.26%[2] - 万向钱潮成交额最高，达23.27亿元，但股价下跌-2.85%[2] 板块资金流向 - 汽车零部件板块整体呈现主力资金净流出2792.76万元，游资资金净流出4.7亿元，但散户资金净流入4.98亿元[2] - 航天智造获得主力资金净流入1.58亿元，净占比6.96%，但游资净流出1.37亿元[3] - 山子高科和潍柴动力分别获得主力资金净流入1.37亿元和1.35亿元[3]

公司基本情况 - 公司成立于2005年12月15日，于2017年6月13日在上海证券交易所上市 [1] - 公司是国内汽车变速器及车辆齿轮领域的重要企业，在技术研发和生产制造方面具备一定优势 [1] - 公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度，公司实现营业收入6.82亿元，在行业103家公司中排名第74位 [2] - 行业平均营收为38.2亿元，行业中位数为13.81亿元 [2] - 2025年三季度，公司净利润为2528.28万元，在行业中排名第82位 [2] - 行业平均净利润为2.75亿元，行业中位数为9221.41万元 [2] 财务健康状况 - 2025年三季度公司资产负债率为17.29%，较去年同期的15.04%有所上升，但远低于行业平均的39.06% [3] - 2025年三季度公司毛利率为14.65%，较去年同期的19.00%有所下降，且低于行业平均的21.53% [3] 管理层与股权结构 - 公司控股股东为中马集团有限公司、温岭中泰投资有限公司，实际控制人为盛桂英、蒋少一 [4] - 董事长梁小瑞2024年薪酬为88.9万元，较2023年的67.88万元增加了21.02万元 [4] 股东结构变化 - 截至2025年9月30日，A股股东户数为5.51万户，较上期增加53.77% [5] - 户均持有流通A股数量为5600.38股，较上期减少34.97% [5]

股东大会相关 - 2025年第一次临时股东大会于11月14日召开，审议5项议案[2][5][7] - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求或提议召开临时股东会[19][20][54][55] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23][71] 公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，修订《公司章程》[8][9] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名，设董事长1人[28] 股权与股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[11] - 公司董事、高级管理人员等转让股份有诸多限制条件[12] 董事相关 - 非独立董事候选人可由董事会、合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名，独立董事候选人可由董事会、合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[24] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[26] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质询或罢免提议[28] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[37] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[37] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的20%，任意三个连续年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[38] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种担保事项需提交股东会审议[17][92] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等四种财务资助事项需提交股东会审议[18][93][94] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上应提交股东会审议[88] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[178] 其他制度修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》[47][135][169]

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [8][9] - 此次调整旨在贯彻落实新修订的《公司法》及《上市公司章程指引》等法规 [8] - 公司章程将进行相应修订 包括删除监事会相关章节并新增独立董事及董事会专门委员会专节 [9] 财务报告信息 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3][6] - 报告期内公司未发生同一控制下企业合并 [6] - 公司未发生需提醒投资者关注的关于报告期经营情况的其他重要信息 [5]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2025年11月14日13点在浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号的公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年11月14日9:15至15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议一项特别决议议案，该议案已由第六届董事会第十六次会议于2025年10月28日审议通过 [4][5] - 议案内容于2025年10月29日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站，会议材料将在会前登载于该网站 [4] - 本次会议无对中小投资者单独计票的议案，无涉及关联股东回避表决的议案，也无涉及优先股股东参与表决的议案 [5] 公司治理结构重大调整 - 董事会及监事会于2025年10月28日分别召开会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，表决结果均为全票同意 [19][20][26][27] - 此次调整旨在贯彻落实2023年修订的《公司法》等最新法律法规，监事会相关职权将由董事会审计委员会承接 [19][26] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过 [21][28] 内部管理制度全面修订 - 公司董事会审议通过了修订及制定共20项内部管理制度的议案，所有子议案均获7票同意全票通过 [29][30][31] - 修订范围广泛，涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等核心治理制度 [30][31] - 其中《股东会议事规则》等四项制度需提交股东大会审议通过后生效执行 [31]

公司财务表现 - 2025年第三季度公司实现营业收入239,726,084.77元 [1] - 2025年第三季度营业收入同比增长15.23% [1] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为13,632,080.57元 [1] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润同比增长25.76% [1]