公司治理与董事会换届 - 中马传动于1月26日发布公告，提名第七届董事会候选人[2] - 提名梁小瑞、刘青林、阮思群为非独立董事候选人，提名钱立军、陈效东、金盈为独立董事候选人[2] - 预计2026年第一次临时股东会将采用累积投票制选举董事，与职工代表大会选出的职工代表董事共同组成第七届董事会[2] - 第七届董事会任期三年，自股东会审议通过之日起计算[2]

董事会换届 - 公司第六届董事会任期2026年2月6日届满[2] - 2026年1月26日第六届董事会第十九次会议通过换届议案[2] - 事项需2026年第一次临时股东会审议[3] - 第七届董事会由7名董事组成[2] - 任期3年，自股东会通过起算[3]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股东及关联人员不具备独立性[2] - 最近12个月有不具独立性情形者无资格[3] 独立董事不良记录 - 最近36个月受证监会处罚或刑事处罚有记录[3] - 最近36个月受交易所谴责或3次以上批评有记录[3] 独立董事兼任限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 具备会计学副教授职称[5] - 兼任境内上市公司数量不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4] 独立性限制 - 持股1%以上或前10名股东自然人及其亲属不具独立性[2] - 持股5%以上或前5名股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内有不具独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录判定 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2026年1月22日[6]

独立董事提名 - 蒋少一提名陈效东、金盈为公司第七届董事会独立董事候选人[1][7] 任职资格 - 被提名人需有5年以上法律、经济等相关工作经验[1][7][13] - 直接或间接持股1%以上或前10名自然人股东及其亲属无独立性[2][8][14] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[2][8][14] - 独立董事候选人近36个月内不能受证监会处罚或司法刑事处罚[3][15] - 独立董事候选人近36个月内不能受交易所谴责或3次以上通报批评[3][15] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量不超3家[5][17] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5][17] - 被提名人过往任职独立董事不能因两次未出席会议被提议解职[16] 其他信息 - 提名人声明时间为2026年1月20日[6] - 被提名人具备会计学副教授职称[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超过3家[4] - 在公司连续任职未超过6年[4] 独立性判定 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内有特定情形人员无独立性[3] 不良记录判定 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2026年1月22日[7]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会2月11日13点30分在公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2026年2月11日[6][7] - 本次股东会审议非累积投票议案1项，累积投票议案2项[9] 股权登记 - 股权登记日为2026年2月5日，登记在册A股股东有权出席[15] 会议登记 - 会议登记时间为2月10日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[16] - 登记地点为浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号[16] 股东投票权 - 股东持有100股股票，应选董事10名时，拥有1000股选举票数[1] - 股东持有100股股票在“关于选举董事的议案”有500票表决权[25] - 股东持有100股股票在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[25]

董事会会议 - 第六届董事会第十九次会议于2026年1月26日13点30分召开，7名董事均参加[2] 董事会换届 - 第六届董事会于2026年2月6日届满，第七届拟由七人组成，含三名非独立董事[2] - 第七届董事会非独立董事候选人梁小瑞、刘青林、阮思群，提名待股东会审议[2] - 第七届董事会独立董事候选人钱立军、陈效东、金盈，提名待股东会审议[3][4] 制度与会议安排 - 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》获董事会通过，待股东会审议[5] - 公司将于2026年2月11日召开2026年第一次临时股东会[6]

2025年度业绩预告核心情况 - 预计2025年年度归属于母公司所有者的净利润为-800万元到-540万元，与上年同期3324.75万元相比，将由盈转亏 [4][6] - 预计2025年年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为1400万元到2100万元，表明公司主营业务仍保持盈利 [2][5] 业绩变动主要原因 - **客户破产导致信用与资产减值**：主要客户成都大运汽车集团破产重整无实质进展，公司对其应收账款追加单项计提坏账准备364.79万元（计提比例100%），并确认相关AT变速器专用生产线资产减值损失1348.19万元 [6][13][15] - **股权投资公允价值大幅下降**：公司持有鹰明智通6000万元股权，因其最新融资投前估值大幅下降，确认公允价值变动损失2950.50万元 [6][16] 资产减值及公允价值变动详情 - **信用减值准备**：2025年度确认信用减值损失297.74万元，其中组合计提-67.05万元，对成都大运应收账款单项计提364.79万元 [11][12][13] - **资产减值准备**：2025年度确认存货跌价损失532.52万元；对存在减值迹象的AT专用生产线（账面净值1500.24万元）确认资产减值损失1348.19万元 [14][15] - **公允价值变动**：基于鹰明智通融资意向估值，公司所持股权价值确认为3049.50万元，导致年度公允价值变动损失2950.50万元 [16] 财务影响 - 2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动合计5128.95万元，将导致公司2025年度净利润减少4359.61万元 [17]

2025年度业绩预亏核心观点 - 公司预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为亏损800万元至540万元 与上年同期相比由盈转亏 [2] 业绩预亏主要原因分析 客户信用风险及资产减值 - 主要客户成都大运汽车集团破产重整无实质性进展 公司对相关应收账款追加单项计提坏账损失364.79万元 计提比例为100% [3] - 受成都大运业务影响 部分AT变速器专用生产线出现减值迹象 公司确认资产减值损失1348.19万元 [3] 金融资产公允价值变动损失 - 公司持有的成都鹰明智通科技股份有限公司6000万元股权 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 [3] - 鉴于资产负债表日该股权公允价值下降 公司基于谨慎性原则确认公允价值变动损失2950.50万元 并计入当期损益 [3]