授权管理 - 授权管理保障权益前提下提高效率，使经营规范科学程序化[3] - 董事长可批准占公司净资产10%以下债务性融资项目[3] - 董事会闭会授权董事长需全体董事1/2以上同意[4] 职责分工 - 总经理组织实施年度经营计划内资金等事项[4] - 一般性业务合同由董事长等或其授权人签署[4] 制度监督 - 审计委员会监督制度实施[4] - 越权行事造成损失应处理，超权限事项需报告[4][5] 制度修订 - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过后生效[5]

担保申请与额度 - 被担保人提前至少30日向财务部提担保申请[6] - 可对两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[12] 董事会决议要求 - 董事会对外担保决议需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过[12] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时可在合营或联营企业间进行担保额度调剂[14] 担保合同相关 - 对外担保订立书面合同，由法定代表人或其授权人根据决议签署[17][18] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续并及时办理登记[18] - 主合同和担保合同修改等须经担保人同意，债务主合同变更重签担保合同[18] 部门职责 - 财务部门负责对外担保经办、建备查台账、跟踪管理等[20][21] - 财务部人员起草审核合同、处理法律纠纷、追偿等事宜[30] - 内部审计部对对外担保工作监督检查[31] 信息披露与责任 - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款等情况需及时披露[25] - 未经合法授权对外签担保合同，公司担责后有权追偿[28] - 董事会违规做担保决议致损失，参与表决董事承担连带赔偿责任（异议董事除外）[28]

独立董事任职资格 - 人数不得低于董事会成员人数1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或3次以上通报批评[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] 任期与履职 - 提前解除职务需披露理由，有异议也应披露[18] - 比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[19] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[20] - 每年现场工作时间不少于15日[25] 工作记录与资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 董事会专门委员会会议资料至少保存10年[30] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[28] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[30] - 定期通报运营情况，提供资料并配合实地考察[30] - 及时发董事会会议通知，提供相关资料[30] 职权行使 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不行可向监管报告[31] - 履职涉应披露信息，公司不披露可申请或报告[31] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[31] - 给相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] - 不得从上市公司等取得其他利益[32] 专门会议 - 定期或不定期召开，会前3天通知[34] - 由过半数推举1人召集主持，不履职时2名以上可自行召集[34] - 紧急临时会议不受3天通知时限限制，但召集人需说明[34] 制度生效 - 本制度由董事会修订解释，经股东会审议通过后生效实施[36]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议批准[16] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议批准[16] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[16] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[18] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[20] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[24] - 公司单方面获利益且无对价等9种关联交易可免审议和披露[26] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 制度中“以上”“超过”含本数[28] - “及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[28] - 制度未尽事宜或冲突时以法律法规及公司章程规定为准[28] - 本规则由公司董事会负责修订和解释[28] - 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施[28]

子公司定义 - 控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会过半数席位的子公司，以及持有股权50%以下（含50%）但能实际控制的子公司为控股子公司[2] 子公司治理结构 - 全资或规模较小子公司可不设董事会设执行董事，可不设监事会设1名监事[5] - 子公司设1名总经理，由公司委派或推荐，副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会审议决定聘任或解聘，财务负责人聘任和解聘需经公司批准[6] 会议管理 - 子公司应在股东会、董事会会议召开前报送会议材料，会后及时报送会议决议和纪要[6] 经营计划管理 - 子公司总经理应于年度结束前编制本年度工作报告及下一年度经营计划并上报董事会，经审批后实施[9] 财务管理 - 子公司与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理，由公司财务部指导、监督[11] - 子公司应按公司财务部要求及时报送财务报表和会计资料，年度财务报表接受公司委托的注册会计师审计[11] 人员委派 - 公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的1/2以上[15] 薪资政策 - 子公司薪资政策应以公司为参考，结合当地同行业水平制定，并于年初报公司人力资源部审核备案[15] 重大信息报告 - 子公司应制定重大信息报告制度，及时向公司报告重大经营、财务等可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的信息[17] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[18] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[18] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[18] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[18] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[18] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[18] - 发生“提供担保”事项无论金额大小均需报告[18] - 发生“财务资助”事项无论金额大小均需报告[19] - 单笔或一个会计年度内累计对外捐赠超公司最近一期经审计净资产0.5%需报告[19] 内部管理制度 - 子公司应参照制度制定内部管理制度并报公司备案[29]

管理职责 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务，证券部负责具体事务[5] - 审计委员会监督制度实施[5] - 董事会负责制度修订和解释[30] 档案与期限 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[9] 信息披露 - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[12] - 及时、公平履行信息披露义务，信息需真实、准确、完整[15] 沟通渠道 - 在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求并更新信息[18] - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[20] 会议要求 - 召开投资者说明会应事先公告并事后披露情况，参与人员包括董事长等[18][19] - 存在特定情形应按规定召开投资者说明会[19] - 定期报告披露后召开业绩说明会[19] 调研管理 - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务，与调研方签署承诺书[21][22] - 就调研形成书面记录并建立事后核实程序[22][23] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者[25][26] - 可通过上证e互动平台举行“上证e访谈”[26] - 平台发布信息应谨慎客观，不得泄露未公开重大信息[26][27] 原则与目的 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[4] 沟通内容 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[10] 开展方式 - 开展投资者关系管理应多渠道、多方式进行[11] 信息限制 - 在投资者关系活动中不得透露未公开重大信息等[7] 制度生效 - 制度自审议通过日起生效[30]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露情况并说明原因及影响[5] 董事补选 - 公司需在董事提出辞职60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[13]

信息披露责任人 - 董事长为公司信息披露和内幕信息保密工作第一责任人[3][56] - 董事会秘书负责协调执行信息披露，为投资者关系管理事务主管负责人[3][60] - 审计委员会监督董事和高管信息披露职责履行[46] 信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[6] - 及时向所有投资者公开披露重大信息[8] - 满足条件可暂缓或豁免披露信息[9] 信息披露内容 - 应披露业务、财务等重大信息，筹划重大事项分阶段披露进展[11] - 可自愿披露可能影响股价或助投资者决策的信息[11] 信息披露文件 - 包括定期报告、临时报告等，采用中文文本[12][14] - 定期报告含年报、半年报、季报，记载公司基本情况等内容[16][17][18] - 临时报告包括董事会、股东会决议公告等[23] 信息披露时间 - 年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露，一季度季报不早于上一年度年报[16] - 预计不能按期披露定期报告需及时报告相关情况[20] 特殊事项披露 - 发生特定情形及时进行业绩预告和快报[20] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，披露本报告期财务数据[20] 重大事件披露 - 大额赔偿、资产减值等重大事件及时披露[24] - 特定时点履行重大事件信息披露义务[25] 交易事项披露 - 重大交易达一定标准、委托理财、财务资助、担保等事项及时披露[29][31] - 日常交易合同、关联交易、诉讼仲裁等达标准及时披露[32][33][36] 其他事项披露 - 计提资产减值准备、募集资金使用、主要资产变动等情况及时披露[37][41] - 董高人员履职、股东股份变动等情况及时披露[41][42] 信息披露流程 - 定期报告由高管编制草案，经审核、审议后披露[49] - 临时报告由董事会秘书组织起草，经核对等后报监管机构公告[49] 信息保密与培训 - 实行严格信息披露保密制度，未披露信息知情人负有保密义务[54] - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露制度培训[45] 信息披露渠道 - 指定报刊为符合规定报刊，指定网站为上交所网站等[58] - 信息披露义务人将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[59]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[4] - 离职半年内不得转让股份[4] - 每年转让不超所持总数25% [12] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[5] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[5] 违规处理 - 违规买卖收益归公司[6] - 股东可要求董事会30日内收回收益[6] 减持计划 - 转让股份需提前15个交易日披露[9] 特殊情况 - 所持股份不超1000股可一次全转[12] - 新增无限售股份当年可转25% [12]

委托理财审批 - 占最近一期经审计净资产10%以内或绝对金额不超1000万元，由董事长审批[5] - 占10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[5] - 占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[5] 委托理财管理 - 财务部负责编制年度规划和业务经办[7] - 审计部负责日常监督[13] 委托理财监督 - 独立董事可检查，必要时聘任外部审计机构[20] - 董事会审计委员会可定期或不定期检查[21] 其他 - 预计使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[5] - 应履行信息报告和披露义务[10] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[15]