能科科技股份有限公司 董事会秘书工作规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会秘书的职责，进一步完善公司治理结构，保护公 司全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》"），制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与证券监管机构之间的指定联 络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会行政处罚的； 1 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对 ...

监事会换届 - 报告期内公司监事会换届，刘景达、张欢、张姣担任监事会成员[2] 会议情况 - 报告期内公司召开监事会7次，共审议议案16项[2] 未来展望 - 2024年监事会将加强内部建设、落实监督机制、完善工作制度等[13]

2023 年度财务决算报告 一、基本情况 能科科技股份有限公司 2023 年度财务决算数据已经天圆全会计师事务所审 计并出具标准无保留意见审计报告。 2023 年度公司实现营业收入 1,410,036,363.59 元，同比增长 14.13%；营业 利润 321,198,046.90 元，同比增长 26.32%；实现利润总额 321,402,722.56 元， 较上年同期增长了 33.94%；实现归属于上市公司股东的净利润 219,544,703.75 元，较上年同期增长了 10.71%。 截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,782,797,014.81 元，其中流动资 产 2,179,587,313.09 元，非流动资产 1,603,209,701.72 元；负债总额 955,094,926.94 元；所有者权益总额 2,827,702,087.87 元，其中归属于母公司 股东权益 2,723,026,303.00 元，少数股东权益 104,675,784.87 元。 二、财务状况 截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,782,797,014.81 元，同比增加 2 ...

能科科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能,持续完善公司内控体系建设,确保董事 会对管理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司 法》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与 外部审计机构沟通及对其的监督核查、对内部审计监管、公司内部控制体系的评 价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名,并由董事会以全体董 事过半数选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事担任,由董事会任 命，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务 ...

股东大会信息 - 2024年5月8日14:30召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[8] - 股东大会地点为北京海淀区中关村软件园互联网创新中心二层会议室[8] - 股权登记日为2024年4月30日[8] - 会议登记时间为2024年5月7日10:00—17:00[8] 人员薪酬 - 董事长祖军2023年度薪酬173.77万元/年[22] - 副董事长、总裁赵岚2023年度薪酬173.21万元/年[22] - 董事、副总裁阴向阳2023年度薪酬169.87万元/年[22] - 董事、副总裁、财务负责人侯海旺2023年度薪酬77.63万元/年[22] - 独立董事文宗瑜2023年度津贴6.19万元/年[22] - 2023年监事刘景达、张欢、张姣薪酬分别为55.98万、93.45万、56.69万元[25] 业绩与分配 - 2023年度合并报表归母净利润219,544,703.74元，母公司净利润90,118,405.27元[29] - 按10％提取法定公积金9,011,840.53元，可供分配净利润81,106,564.74元[29] - 拟每10股派现1元（含税），转增4.8股，派现16,512,493.30元（含税），转增79,259,968股[29] - 转增后总股本增至245,828,301股[29] 财务审计与授信 - 2023年审计机构为天圆全会计师事务所，拟续聘一年[19] - 公司及子公司拟申请不超83,000万元综合授信，担保不超61,000万元[32] - 能科科技与北京能科瑞元数字技术有限公司招行北京分行授信降为5,000万元[34] 制度修订 - 修订《公司章程》《独立董事工作制度》等条款，废止《非日常经营交易事项决策制度》[38]

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-027 能科科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 能科科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日第五届董 事会第九次会议审议通过《关于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的 议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 2.人员信息 截至 2023 年 12 月 31 日，天圆全合伙人 34 人，注册会计师 152 人，签署过 证券服务业务审计报告的注册会计师 66 人。 3.业务信息 天圆全 2023 年度业务收入 11,954 万元，审计业务收入 8,740.34 万元，证 券业务收入 1,374.49 万元。2023 年度上市公司审计客户 6 家，承接上市公司审 计业务覆盖的行业主要包括采矿业，制造业，交通运输、仓储 ...

业绩相关 - 2023年12月31日募投项目完成，节余资金197,779.27元，占净额0.03%[6] 公司治理 - 2023年度董事会换届，刘正军等任独立董事[4] - 2023年温小杰出席会议并表决同意[4] 合规情况 - 2023年募集资金使用合规[5] - 2023年未发生非经营性资金占用[6] 运营管理 - 2023年未换会计师事务所，履职良好[6] - 2023年董事及高管薪酬考核按规定执行[7] 未来展望 - 2024年独立董事将履职促进规范运作[14]

募资情况 - 2021年向14名特定投资者非公开发行27,416,038股，募资799,999,988.84元，净额787,597,980.04元[3] - 2023年期初募资余额73,235,808.36元，期末余额197,779.27元[3][5] 资金使用 - 2021 - 2022年同意使用闲置资金现金管理，截至2023年底本金及收益均收回[5][6] - 2023年募投项目投入165,238,891.52元，三个项目分别投入114,888,445.14元、15,385,125.83元、34,965,320.55元[12] - 2021年用81,397,585.87元募资置换预先投入自筹资金[13] - 截至2023年底以募资等额置换自有资金315,688,474.54元，三个项目分别置换182,503,315.53元、62,625,038.57元、70,560,120.44元[14] 项目效益 - 基于云原生的生产力中台等三个项目2023年实现效益5220.67万元、860.24万元、1680.37万元[24] - 承诺投资项目2023年实现效益7761.28万元[24] - 三个募投项目本年度实现效益总额超预计效益[24] 其他情况 - 报告期内无变更募资投资项目及实施地点、主体、方式情况[17][18] - 已披露募资使用信息，无违规情形[21] - 2023年底结项后节余募资197779.27元用于永久补充流动资金[25] - 截至2024年1月30日，201908.44元募资专户余额转入自有账户补充流动资金[25]

第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 能科科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 4 月修订） 第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易 所备案并在上海证券交易所网站上披露。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 获取不正当利益。 第六条 由公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问按照相关规则对公司募集 资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导 ...

公司治理结构 - 现任董事会由9名成员组成，含3名独立董事[18] - 现任监事会由3名成员组成，含1名职工监事[18] 内部控制范围 - 按风险导向原则确定评价范围，含19个主要单位[16][19] 内部控制评价 - 审计和董事会认为2023年12月31日财务报告内控有效[9][14] - 未发现非财务报告内控重大缺陷[15] - 内控审计意见与评价结论一致[16] - 内控审计与评价报告对非财务重大缺陷披露一致[19] 内部控制标准 - 财务报告内控缺陷评价有定量标准[32] - 非财务报告内控缺陷评价有定量标准[33] 内部控制结果 - 报告期无财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[34][36] - 内控流程日常运行或有一般缺陷，风险可控[34][36] - 评价基准日无未完成整改的重大及重要缺陷[35][37][38] - 报告期无其他重大内控信息[38] 公司管理体系 - 建立完善人力资源、采购、资产等多项管理体系[21][23][24] 未来展望 - 未来完善内部控制制度，规范执行并强化监督检查[38]