员工持股计划基本情况 - 参加员工总人数预计不超过75人，董监高预计9人[8] - 资金总规模不超过1000万元，总份额不超过1000万份[9] - 董监高持有296万份，占29.60%；其他员工持有704万份，占70.40%[10] - 拟持标的股票数量不超55.13万股，约占公告日公司股本总额0.23%[10] - 受让公司回购股票价格为18.14元/股[10] - 存续期为48个月[10] - 分三期解锁，解锁比例分别为30.00%、30.00%、40.00%[11] 业绩考核与解锁条件 - 2024年度公司AI产品与服务收入为273,002,618.85元[38] - 2025年度AI收入增长率目标不低于30%，解锁比例30%[38] - 2026年度AI收入增长率目标不低于70%，解锁比例30%[38][39] - 2027年度AI收入增长率目标不低于120%，解锁比例40%[39] - 优秀个人绩效考核系数为1，良好为0.8，不合格为0[41] - 持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×个人绩效考核系数(P)[41] 管理与实施相关 - 由公司自行管理，管理权力机构为持有人会议[45] - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜，授权有效期至实施完毕[55][56] - 变更须经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意，并提交董事会审议通过[70] - 存续期届满前1个月，经相关程序同意可延长[71] - 经出席股东大会有效表决权1/2以上通过（关联股东回避表决）可实施[75] 其他规定 - 锁定期为12个月，自公告最后一笔标的股票登记至持股计划之日起算[33] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后由管理委员会决定是否分配[60] - 存续期内，持有人所持份额除规定情况外不得擅自退出、转让等[59] - 完成标的股票购买或过户2个交易日内，披露获得股票时间、数量、比例等情况[75] - 不构成对员工聘用期限的承诺[79] - 财务、会计处理及税收按规定执行，个人所得税由员工自行承担[79] - 需经股东大会审议通过，自批准之日起生效[79] - 解释权属于董事会[80]

证券简称：能科科技 证券代码：603859 能科科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案） （修订稿） 能科科技股份有限公司 二零二五年七月 2025 年员工持股计划（草案）（修订稿） 声明 本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划及其摘要内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 2 2025 年员工持股计划（草案）（修订稿） 风险提示 1. 能科科技股份有限公司（以下简称"能科科技"、"公司"或"本公司"） 2025 年员工持股计划（以下简称"本期员工持股计划"或"本持股计划"）须 经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准， 存在不确定性。 2. 有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等 属初步方案，本期员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。 3. 本期员工持股计划及相关协议尚未签订，本期员工持股计划及相关协议 能否签订，存在不确定性。 4. 员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时， 本期员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。 5. ...

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-036 能科科技股份有限公司 职工代表大会 2025 年第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1 能科科技股份有限公司 董事会 2025 年 7 月 23 日 《能科科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）》 内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次持股 计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高 公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理 水平，实现公司的持续、健康、长远发展。 同意结合公司未来发展战略方向等实际情况，修订《能科科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要》，增加相关考核指标，包括公司层面业 绩考核及个人绩效考核等内容。 表决结果：同意票 66 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需经公司董事会和股东大会审 ...

能科科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二 O 二五年八月十八日 五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式， 但口头发言时间应服从大会会务组安排。 六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章 程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 能科科技股份有限公司 二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安 排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打 断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止 并报告有关部门查处。 2025 年第一次临时股东大会会议须知 三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。 四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等 内容，超出此限的，大会组织方有权取 ...

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-039 能科科技股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 8 月 18 日 14 点 30 分 召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室 股东大会召开日期：2025年8月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 8 月 18 日 至2025 年 8 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交 ...

第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 能科科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十二次会议于 2025 年 7 月 22 日 13:00 在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司 会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事 3 人，实际参加审议并进行 表决的监事 3 人，会议由监事会主席张欢女士主持。会议的召集和召开程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议通过如下决议： （一）、审议通过《关于公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要（修订 稿）的议案》 证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-038 能科科技股份有限公司 2025 年 7 月 23 日 2、公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的内容符合《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件 的规定，不存在损害公司及全 ...

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-037 能科科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平， 提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司 员工对公司的责任意识，同意结合公司未来发展战略方向等实际情况，修订《能科 科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要，增加相关考核指标， 包括公司层面业绩考核及个人绩效考核等内容。 董事祖军、赵岚、侯海旺、周兴科、吴宇拟参与本次员工持股计划，因此回避 表决。 表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 5 票。 （二）审议通过《关于公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）的议案》 为明确员工持股计划管理方式，保证员工持股计划顺利实施，切实维护公司员 工持股计划持有人及股东的合法权益，同意修订《能科科技股份有限公司 2025 年员 工持股计划管理办法》。 董 ...

报告行业投资评级 - 投资评级为领先大市 - A，维持评级 [5] 报告的核心观点 - 重视物理 AI 和世界模型（WFM）投资机会，机器人系统是 AI 下一波浪潮，未来十年工厂将由软件和 AI 驱动生产智能产品 [1][9] - 物理 AI 和世界基础模型（WFM）是关键基础设施，英伟达布局两大平台型产品，国内物理 AI 产业链形成，仿真和感知厂商有先发优势，建议关注索辰科技、奥比中光、能科科技 [2][3][11] 根据相关目录分别进行总结 本周行业观点 - 7 月 16 日英伟达黄仁勋提及物理 AI 和世界模型（WFM），认为机器人系统是 AI 下一波浪潮，未来工厂由软件和 AI 驱动 [1][9] - 物理 AI 目标是让智能体理解真实世界规律并交互，世界模型是理解现实世界动态的生成式 AI 模型 [2][10] - 英伟达推出 Cosmos 和 Omniverse 两大平台型产品用于相关开发，国内索辰科技、奥比中光在物理 AI 有成果，建议关注相关厂商 [3][11][12] 市场行情回顾 本周板块指数涨跌幅 - 本周上证综指涨 0.69%，深证成指涨 2.04%，创业板指涨 3.17%，计算机行业指数涨 2.32%，跑赢上证综指 1.63pct，跑赢深证成指 0.28pct，跑输创业板指 0.85pct，计算机板块受益于 AI 相关主题活跃 [13] - 本周计算机行业指数在中信 30 个行业指数中排第 6，在 TMT 四大行业中排第 2 [16] 本周计算机个股表现 - 本周计算机板块中 AI 相关公司表现好，向物理 AI 等新方向扩散，稳定币相关板块回调，RDA 相关标的成交活跃 [17] 行业重要新闻 - 特朗普签署稳定币相关法案，确立美国数字稳定币监管框架 [20] - OpenAI 通用智能体 ChatGPT Agent 登场，能自动利用多种工具完成复杂任务 [20] - OpenAI 模型在国际奥林匹克数学竞赛达金牌水平，全新推理模型预计年底发布，GPT - 5 发布在即 [20] - 英伟达获美国批准恢复 H20 在中国销售 [20] - 宇树科技拟申请上市，辅导时间从 7 月到 12 月 [20] - 人形机器人首个商业化大单落地，智元机器人和宇树科技中标采购项目 [20] - Rigetti 新 36 量子比特系统达年中目标，计划 8 月 15 日推出，有望年底前发布 100 + 量子比特系统 [20]

报告行业投资评级 - 看好计算机行业 [2] 报告的核心观点 - 预计25Q2延续行业利润修复趋势，行业盈利能力从低点快速反弹，是利润弹性释放后的修复性大幅度增长，25年基于24年低基数效应预计维持中高速增长 [4][18] - 行业呈现出良好的“收入 - 成本错配”结构性剪刀差，25Q2 - Q4薪酬成本增速将维持在1%的低水平，技术密集型行业基层岗位薪酬增长转向结构性倾斜 [18][19] 分组1：2025Q2单季度计算机业绩前瞻 - 对55家重点跟踪的A股、港股计算机公司2025Q2净利润预测显示，增速超50%的有13家占比23.6%，30% - 50%的有6家占比10.9%，0% - 30%的有25家占比45.5%， - 30% - 0%的有4家占比7.3%，低于 - 30%的有7家占比12.7% [4][5][6] - 详细列出各公司2025Q2收入、收入YoY、净利润、净利润YoY及预测来源等信息 [7][8][9] 分组2：2025H1计算机业绩前瞻 - 对60家重点跟踪的A股、港股计算机公司2025H1净利润预测显示，增速超50%的有12家占比20.0%，30% - 50%的有10家占比16.7%，0% - 30%的有25家占比41.7%， - 30% - 0%的有7家占比11.7%，低于 - 30%的有6家占比10.0% [12][13] - 详细列出各公司2025H1收入、收入YoY、净利润、净利润YoY及预测来源等信息 [14][15][16] 分组3：计算机行业利润修复情况 - 24Q4/25Q1行业收入增速分别为5%/21%，净利润增速分别为 - 68%/82%，行业盈利能力从低点快速反弹 [18] - 24年各季度薪酬成本增速较23年稳定下降，24Q2首次出现负值，24Q4/25Q1薪酬成本增速（不考虑资本化）均为2%，员工总数增速/人力增速为 - 1% [18] - 假设25Q2 - Q4行业人均薪酬增速2%、人力增速 - 1%，薪酬成本增速将维持在1%的低水平 [19] 分组4：计算机单季度业绩增速和先导指标 - 展示2022Q2 - 2025Q1计算机单季度业绩增速和先导指标相关数据，包括营业总收入增速、营业总成本增速等多项指标 [20] 分组5：计算机重点公司估值表 - 列出部分计算机重点公司2025/7/14总市值、2024A - 2027E归母净利润及对应PE数据，盈利预测取Wind一致预期 [24]

北京市中伦律师事务所 关于能科科技股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 二〇二五年七月 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次差异化分红的有关文件和材 料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称"《回 购指引》"）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有 关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kon ...