股东回报规划 - 未来三年（2025 - 2027年）制定股东回报规划[1] 利润分配政策 - 每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的20%[2] - 董事会至少每三年制定一次利润分配规划和计划[3] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[5] 其他规定 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] - 利润分配预案经股东大会通过后，董事会60日内完成股利派发[7] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[7]

会议决议 - 2025年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] 公司承诺 - 2025年度发行A股股票无保底保收益情形[2] - 不存在向发行对象提供资助或补偿情形[2]

募集资金与发行 - 本次发行募集资金总额假设为10亿元[3] - 假设发行价36.67元/股，发行股份27270248股[4] - 向特定对象发行A股股票假设于2026年3月底完成[2] 业绩数据 - 2025年1 - 6月净利润1.106009亿元，同比增18.75%[5] - 假设2025年全年净利润2.27685亿元，同比增18.75%[5] - 假设2025年全年扣非净利润1.988693亿元，同比增18.75%[5] - 2026年不同扣非净利润情况对应发行后扣非基本每股收益[7] 用户与人员数据 - 服务行业中大型客户超3000家[15] - 截止2025年6月底总人数近1400人，技术人员800余[12] 业务与策略 - 主营业务为AI产品与服务，募投丰富“灵系列”产品线[11] - 采取五项措施提升竞争力填补股东回报[16] - 董高人员对填补回报措施作八项承诺[23] - 控股股东、实控人对填补回报措施作三项承诺[23]

发行概况 - 公司拟发行A股不超73,409,310股[3] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[9] - 发行对象不超35名特定投资者，含赵岚[22] 股东情况 - 赵岚持有28,214,720股，占比11.53%，为二股东和实控人之一[6] 资金安排 - 募集资金拟投“灵擎”等项目及补流[21] 审批情况 - 发行需股东大会、上交所、证监会审批[2][5] 交易影响 - 发行成功将改善资本结构，降负债率[21]

特定对象发行承诺 - 能科科技控股股东和实际控制人对2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施作出承诺[2] 其他承诺 - 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[2] - 若证券监管机构有新监管规定，按最新规定出具补充承诺[2] - 切实履行公司填补回报措施及相关承诺，违规造成损失承担法律责任[3] 承诺人及日期 - 承诺人为祖军、赵岚[4] - 承诺日期为2025年10月10日[4]

募集资金 - 本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元[5] - “灵擎”项目拟投入募集资金40,000.00万元[8] - “灵助”项目拟投入募集资金20,000.00万元[8] - “灵智”项目拟投入募集资金20,000.00万元[8] - 补充流动资金拟投入募集资金20,000.00万元[8] 项目投资与建设 - “灵擎”项目总投资44,792.42万元，实施周期3年，地点北京，拟租赁面积约5,740.00 m²[8][19][20] - “灵助”项目总投资21,902.59万元，实施周期3年，租赁面积3580.00m²[8][30][32] - “灵智”项目总投资22,295.52万元，实施周期3年，租赁面积1984.00 m²[8][41][42] 市场数据 - 2025年国内工业AI市场规模将突破1,200亿元[16] - 2024年中国工业软件市场规模3649.7亿元，2027年预计达5312.7亿元，年复合增长率13.3%[28] - 2023年中国具身智能市场规模4186亿元，2027年有望达6328亿元[38] 用户数据 - 公司工业软件在3,000余家高端装备骨干企业沉淀海量工业数据[17] 团队情况 - 截至2025年9月公司拥有AI专业技术团队100余人[40] 未来展望 - 到2027年人工智能与6大重点领域广泛深度融合，应用普及率超70%[15] - 到2027年更新约200万套工业软件和80万台套工业操作系统[26] - 到2027年中国制造业AI应用渗透率年复合增长率10%[28] - 具身智能到2025年创新体系初步建立，2027年综合实力达世界先进水平[37] 财务影响 - 本次发行后公司总资产和净资产增加，短期内每股收益等指标有被摊薄风险[48] - 募投项目预期效益实现有利于增强公司盈利能力[48] 项目效益 - 项目符合国家产业政策、产业需求和公司战略目标，具有经济和社会效益[49]

业绩数据 - 2025年1 - 6月公司归母净利润11060.09万元，同比增长18.75%[5] - 假设2025年全年归母净利润22768.50万元，扣非后19886.93万元，同比增长18.75%[5] - 2026年扣非后归母净利润三种情景：增长20%为23864.31万元、不变为19886.93万元、减少20%为15909.54万元[7][8] - 2025年末总股本244026601股，本次发行后为271296849股[7] - 2025年扣非后基本及稀释每股收益均为0.81元/股[7][8] - 2026年不同情景下发行前后扣非后基本及稀释每股收益有相应变化[7][8] 用户数据 - 公司服务行业中大型客户超3000家[16] 团队情况 - 截止2025年6月底公司总人数近1400人，技术人员800余人，硕士及以上占比近15%，平均行业经验8年[13] 产品研发 - 公司“灵系列”产品聚焦AI赋能智能化应用，为高端装备提供智能化支持[15] 资金与策略 - 本次发行募集资金总额假设为10亿元，发行价36.67元/股，发行股份数量27270248股[4] - 公司将规范使用募集资金，推进募投项目，加强管理控制成本，完善治理和利润分配政策[18][19][21][22][23]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会10月27日14点30分于北京海淀区召开[2] - 网络投票系统为上交所系统，起止时间为10月27日[2] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25等，互联网投票9:15 - 15:00[3] 议案相关 - 本次股东大会审议10项议案，涉向特定对象发行A股股票[5] - 议案1 - 10经董事会会议通过，10月11日登载于上交所网站[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为2、3、4、6、8，股东为祖军、赵岚[9] 时间安排 - 股权登记日为2025年10月21日[12] - 会议登记时间为10月27日12:00 - 14:00[13] 其他 - 公告发布时间为2025年10月11日[16] - 会议联系人是证券事务部，电话010 - 58741905，传真010 - 58741906[14]

发行相关 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 本次发行股票数量不超过73,409,310股[8] - 2025年度向特定对象发行A股拟募集资金不超过100,000万元[9][16] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月[12] 资金投入 - “灵擎”项目AI总投资44,792.42万元，拟投入募集资金40,000万元[10] - “灵助”项目总投资21,902.59万元，拟投入募集资金20,000万元[11] - “灵智”项目总投资22,295.52万元，拟投入募集资金20,000万元[11] - 补充流动资金项目拟投入募集资金20,000万元[11] 议案表决 - 多项议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[16][18][19][20][22] - 多项议案需提交公司股东大会审议[16][18][19][20] 认购情况 - 赵岚女士认购款总额为3000万元[6]

发行相关 - 公司符合2025年度向特定对象发行A股股票条件和资格[3] - 发行方案和预案符合规定，符合公司和股东利益[3] - 募集资金用途符合政策和公司需求，具备必要性和可行性[4] - 发行对象不超过35名特定投资者[4] 其他事项 - 赵岚女士参与认购构成关联交易，遵循公平公正公开原则[5] - 前次募集资金使用与管理无违规[5] - 公司分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[6] - 《未来三年股东分红回报规划》符合规定[6] - 授权董事会办理发行事项符合规定，利于推动实施[9] - 发行相关事项需经股东大会、上交所、证监会审核通过[8]