发行概况 - 公司拟发行A股不超73,409,310股[3] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[9] - 发行对象不超35名特定投资者，含赵岚[22] 股东情况 - 赵岚持有28,214,720股，占比11.53%，为二股东和实控人之一[6] 资金安排 - 募集资金拟投“灵擎”等项目及补流[21] 审批情况 - 发行需股东大会、上交所、证监会审批[2][5] 交易影响 - 发行成功将改善资本结构，降负债率[21]

特定对象发行承诺 - 能科科技控股股东和实际控制人对2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施作出承诺[2] 其他承诺 - 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[2] - 若证券监管机构有新监管规定，按最新规定出具补充承诺[2] - 切实履行公司填补回报措施及相关承诺，违规造成损失承担法律责任[3] 承诺人及日期 - 承诺人为祖军、赵岚[4] - 承诺日期为2025年10月10日[4]

募集资金 - 本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元[5] - “灵擎”项目拟投入募集资金40,000.00万元[8] - “灵助”项目拟投入募集资金20,000.00万元[8] - “灵智”项目拟投入募集资金20,000.00万元[8] - 补充流动资金拟投入募集资金20,000.00万元[8] 项目投资与建设 - “灵擎”项目总投资44,792.42万元，实施周期3年，地点北京，拟租赁面积约5,740.00 m²[8][19][20] - “灵助”项目总投资21,902.59万元，实施周期3年，租赁面积3580.00m²[8][30][32] - “灵智”项目总投资22,295.52万元，实施周期3年，租赁面积1984.00 m²[8][41][42] 市场数据 - 2025年国内工业AI市场规模将突破1,200亿元[16] - 2024年中国工业软件市场规模3649.7亿元，2027年预计达5312.7亿元，年复合增长率13.3%[28] - 2023年中国具身智能市场规模4186亿元，2027年有望达6328亿元[38] 用户数据 - 公司工业软件在3,000余家高端装备骨干企业沉淀海量工业数据[17] 团队情况 - 截至2025年9月公司拥有AI专业技术团队100余人[40] 未来展望 - 到2027年人工智能与6大重点领域广泛深度融合，应用普及率超70%[15] - 到2027年更新约200万套工业软件和80万台套工业操作系统[26] - 到2027年中国制造业AI应用渗透率年复合增长率10%[28] - 具身智能到2025年创新体系初步建立，2027年综合实力达世界先进水平[37] 财务影响 - 本次发行后公司总资产和净资产增加，短期内每股收益等指标有被摊薄风险[48] - 募投项目预期效益实现有利于增强公司盈利能力[48] 项目效益 - 项目符合国家产业政策、产业需求和公司战略目标，具有经济和社会效益[49]

业绩数据 - 2025年1 - 6月公司归母净利润11060.09万元，同比增长18.75%[5] - 假设2025年全年归母净利润22768.50万元，扣非后19886.93万元，同比增长18.75%[5] - 2026年扣非后归母净利润三种情景：增长20%为23864.31万元、不变为19886.93万元、减少20%为15909.54万元[7][8] - 2025年末总股本244026601股，本次发行后为271296849股[7] - 2025年扣非后基本及稀释每股收益均为0.81元/股[7][8] - 2026年不同情景下发行前后扣非后基本及稀释每股收益有相应变化[7][8] 用户数据 - 公司服务行业中大型客户超3000家[16] 团队情况 - 截止2025年6月底公司总人数近1400人，技术人员800余人，硕士及以上占比近15%，平均行业经验8年[13] 产品研发 - 公司“灵系列”产品聚焦AI赋能智能化应用，为高端装备提供智能化支持[15] 资金与策略 - 本次发行募集资金总额假设为10亿元，发行价36.67元/股，发行股份数量27270248股[4] - 公司将规范使用募集资金，推进募投项目，加强管理控制成本，完善治理和利润分配政策[18][19][21][22][23]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会10月27日14点30分于北京海淀区召开[2] - 网络投票系统为上交所系统，起止时间为10月27日[2] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25等，互联网投票9:15 - 15:00[3] 议案相关 - 本次股东大会审议10项议案，涉向特定对象发行A股股票[5] - 议案1 - 10经董事会会议通过，10月11日登载于上交所网站[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为2、3、4、6、8，股东为祖军、赵岚[9] 时间安排 - 股权登记日为2025年10月21日[12] - 会议登记时间为10月27日12:00 - 14:00[13] 其他 - 公告发布时间为2025年10月11日[16] - 会议联系人是证券事务部，电话010 - 58741905，传真010 - 58741906[14]

发行相关 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 本次发行股票数量不超过73,409,310股[8] - 2025年度向特定对象发行A股拟募集资金不超过100,000万元[9][16] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月[12] 资金投入 - “灵擎”项目AI总投资44,792.42万元，拟投入募集资金40,000万元[10] - “灵助”项目总投资21,902.59万元，拟投入募集资金20,000万元[11] - “灵智”项目总投资22,295.52万元，拟投入募集资金20,000万元[11] - 补充流动资金项目拟投入募集资金20,000万元[11] 议案表决 - 多项议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[16][18][19][20][22] - 多项议案需提交公司股东大会审议[16][18][19][20] 认购情况 - 赵岚女士认购款总额为3000万元[6]

发行相关 - 公司符合2025年度向特定对象发行A股股票条件和资格[3] - 发行方案和预案符合规定，符合公司和股东利益[3] - 募集资金用途符合政策和公司需求，具备必要性和可行性[4] - 发行对象不超过35名特定投资者[4] 其他事项 - 赵岚女士参与认购构成关联交易，遵循公平公正公开原则[5] - 前次募集资金使用与管理无违规[5] - 公司分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[6] - 《未来三年股东分红回报规划》符合规定[6] - 授权董事会办理发行事项符合规定，利于推动实施[9] - 发行相关事项需经股东大会、上交所、证监会审核通过[8]

能科科技股份有限公司 第五届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议 能科科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事2025年 第一次专门会议于2025年10月10日以通讯方式举行。 会议应出席的独立董事人数3人，实际参加审议并进行表决的独立董事人数3 人。会议由公司独立董事刘正军先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 经本次会议与会独立董事认真审议，通过如下议案： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《中华人民共和国证券法》 （2019 年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）等法律、 法规、规范性文件的有关规定，经过认真的分析论证，认为公司符合向特定对象 发行 A 股股票的条件，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 经审阅公司向特定对象发行 A 股股票方案，并结合公司的实际情况，我们 认为符合《中华人民共和 ...

能科科技股份有限公司 能科科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十一次会议于 2025 年 10 月 10 日 14:00 在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议 室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席的董事人数 9 人，实际出席的董事人 数 9 人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次 会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-049 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》 ...

能科科技公告，公司于2025年10月10日召开董事会和监事会，审议通过了2025年度向特定对象发行A股 股票的议案。预案所述事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管 理委员会同意注册后方可实施。 ...