发行方案核心信息 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票预案 计划向不超过35名特定投资者发行股票 [1] - 公司实际控制人之一赵岚女士参与认购 认购款总额为3000万元 [1] - 本次发行预计募集资金总额不超过人民币10亿元 [1] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将用于四个项目及补充流动资金 [1] - 具体投向项目包括"灵擎"工业AI赋能平台建设项目 [1] - 具体投向项目包括"灵助"工业软件AI工具集开发项目 [1] - 具体投向项目包括"灵智"具身智能AI训推平台研发项目 [1]

发行方案核心信息 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票预案 [1] - 发行对象为包括公司实际控制人之一赵岚在内的不超过35名特定投资者 [1] - 预计募集资金总额不超过10亿元 [1] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟用于"灵擎"工业AI赋能平台建设项目 [1] - 资金拟用于"灵助"工业软件AI工具集开发项目 [1] - 资金拟用于"灵智"具身智能AI训推平台研发项目 [1] - 部分募集资金拟用于补充流动资金 [1]

发行情况 - 发行对象不超过35名（含），含实际控制人之一赵岚女士[10][39][40][44][122] - 赵岚女士认购款总额为3000万元，不参与询价但接受结果[45][123] - 发行数量不超过73409310股（含），不超过发行前公司总股本的30%[10][48] - 预计募集资金总额不超过10亿元（含）[13][51][52][76][178] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[46][71] - 赵岚女士认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购股份6个月内不得转让[13][53][72] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[16][56] 募集资金投向 - “灵擎”工业AI赋能平台建设项目拟投入4亿元，总投资44792.42万元，实施周期3年[14][76][77][89] - “灵助”工业软件AI工具集开发项目拟投入2亿元，总投资21902.59万元，实施周期3年[14][76][100] - “灵智”具身智能AI训推平台研发项目拟投入2亿元，总投资22295.52万元，实施周期3年[14][76][111] - 补充流动资金项目拟投入2亿元[15][76][113] 业绩数据 - 2023 - 2025年上半年公司AI产品和服务业务营业收入占总收入比例分别不足1%、18%、超28%[31] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月公司毛利率分别为43.97%、48.65%、49.46%和52.40%[140] - 2024年归属于上市公司股东的净利润19173.43万元，2023年为22602.44万元，2022年为19922.82万元[161] - 2025年1 - 6月公司归属于上市公司股东的净利润为11060.09万元，较去年同期增长18.75%[181] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本24469.77万股，祖军持股15.22%，祖军和赵岚合计持股26.75%[58][123] - 假设按发行上限且控股股东等不参与认购，发行后总股本增至31810.70万股，祖军持股11.71%，祖军和赵岚合计持股20.58%，实控人不变[58] 利润分配 - 2023年度以165124933股为基数分配，每10股派现金红利1元，转增4.8股，派现16512493.30元，转增79259968股[158] - 2024年度拟以244384701股为基数，每10股派现金红利0.2元，派现4887694.02元[159] - 2024年现金分红总额488.77万元，2023年为1651.25万元，2022年为0 [161] 人员与业务 - 截止2025年6月底公司总人数近1400人，其中技术人员800余人，硕士及以上占比近15%[188] - 公司拥有AI专业技术团队100余人[110] - 公司服务行业中大型客户超3000家[191] - 公司工业软件产品在3000余家高端装备骨干企业沉淀海量高价值工业数据[87] 未来策略 - 公司将采取措施提升竞争力以填补本次发行摊薄的股东回报[192] - 公司将规范使用本次发行募集资金[193] - 公司将推进募投项目实施以降低发行对即期回报摊薄的影响[194] - 公司将加强经营管理和内部控制以提升综合竞争力[195] - 公司将完善公司治理为发展提供制度保障[197] - 公司将完善并执行利润分配政策优化投资者回报机制[198] 其他 - 2019年公司收购能科联宏100%股权，形成商誉10175.09万元[139] - 截至2025年6月5日，公司完成股份回购，累计回购358100股[160]

公司决策 - 2025年10月10日召开第五届董事会二十一次会议和监事会十四次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 发行事项需经股东大会、上交所、证监会通过注册方可实施[1]

业绩情况 - 2025年1 - 6月公司归母净利润为11060.09万元，同比增长18.75%[50] - 假设2025年全年归母净利润为22768.50万元，同比增长18.75%[50] - 假设2025年全年归母扣非净利润为19886.93万元，同比增长18.75%[50] AI业务 - 2022年开展AI业务，营收占比从2023年不足1%提升到2024年的18%，2025年上半年超28%[10] - 公司确定All IN AI发展战略[10] 募集资金 - 拟向特定对象发行不超73,409,310股股票，募资不超100,000.00万元[4] - 部分用于“灵擎”AI中台和制造业垂域模型开发[12] - 部分用于工业软件AI工具集开发[13] - 部分用于具身智能AI训推和仿真平台研发[15] - 发行对象不超35名，含实控人之一赵岚女士[22] - 赵岚女士认购款总额为3000万元[24] 股本与收益 - 2025年末总股本为244026601股，2026年发行后总股本为271296849股[53] - 假设2026年三种情形下扣非归母净利润分别为23864.31、19886.93、15909.54万元[53] - 发行募资到位后短期内，基本每股收益可能下降[55] 其他事项 - 公司采取五项措施填补股东回报[58] - 董事、高管对填补回报措施履行作出承诺[65] - 实控人承诺不越权干预、不侵占公司利益[66]

摊薄即期回报承诺 - 公司董事及高管就2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报作承诺[2] - 承诺维护公司和股东权益，不输送利益、不损害公司利益[2] - 承诺约束职务消费，不动用公司资产从事无关活动[2] - 承诺促使薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[2] - 若监管有新规，按规定出具补充承诺，违约愿担补偿责任[2][3] 承诺日期 - 承诺日期为2025年10月10日[5]

募集资金情况 - 2021年向14名特定投资者非公开发行27,416,038股A股，每股29.18元，募集资金总额799,999,988.84元，净额787,597,980.04元[2] - 截至2025年6月30日，2021年非公开发行股票募集资金专项账户均已销户，余额为零[4] 募投项目支出 - 截至2025年6月30日，募投项目累计支出575,559,316.73元，2021 - 2023年分别支出188,039,598.41元、222,280,826.80元、165,238,891.52元[5] 理财与资金补充 - 公司购买理财产品860,000,000.00元，收回860,000,000.00元，理财收益7,930,826.86元，利息收入5,148,090.00元[7] - 补充流动资金224,914,980.04元，手续费支出691.69元，结余资金转出201,908.44元，截至2025年6月30日专户余额为0[7] 资金置换 - 2021年8月9日公司用81,397,585.87元募集资金置换预先投入募投项目的自有资金[9][10] - 截至2023年12月31日，公司用315,688,474.54元募集资金置换已投入募投项目的自有资金[10] 项目效益 - 2023 - 2024年总投资项目累计实现效益17153.35万元，预计效益14549.41万元；面向工业大数据应用的数据资产平台建设项目完成率80.58%[25]

发行股票承诺 - 能科科技控股股东和实际控制人就2025年度向特定对象发行A股股票作承诺[1] - 承诺无保底保收益及财务资助补偿情形[1] - 违反承诺将担责，承诺人为祖军、赵岚，日期为2025年10月10日[1][2]

募集资金情况 - 2021年向14名特定投资者非公开发行27,416,038股A股，募集资金总额7.9999998884亿元，净额7.8759798004亿元，6月9日到位[16] - 截至2025年6月30日，2021年非公开发行股票募集资金银行账户销户，余额为零[18] - 截至2025年6月30日，前次募集资金累计募投项目支出5.7555931673亿元，2021 - 2023年分别支出1.8803959841亿、2.2228082680亿、1.6523889152亿元[19] - 2024年1月30日节余募集资金201908.44元，占净额0.03%，用于永久性补充流动资金[21] - 募集资金总额87598000元，累计使用300474300元，年度使用800474300元，累计变更用途比例为0.00%[35] 资金使用与置换 - 2021年8月5日和9日，用81397585.87元募集资金置换预先投入募投项目自筹和自有资金，截至2023年12月31日置换315688474.54元[23][24] - 2021年7月23日同意用不超4.00亿元、2022年9月30日同意用不超2.00亿元暂时闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[25][26] - 截至2023年12月31日，使用募集资金购买现金管理产品本金及收益全部按期收回[27] 理财与收益 - 公司购买理财产品86亿元，收回86亿元，理财收益7930826.86元，利息收入5148090元[20][21] - 补充流动资金2.2491498004亿元，手续费支出691.69元，结余资金转出201908.44元[21] 项目投资与效益 - 基于云原生的生产力中台建设等三个项目累计投资与承诺投资有差额，整体实际与承诺投资差额12876300元[35] - 三个项目2022 - 2025年6月累计实现效益分别为123538100元、35691200元、9944800元[37] - 公司总投资项目2023、2024年累计实现效益171533500元，预计效益145494100元，达预期效益[38] - 大数据应用的数据资产平台建设项目2023、2024年累计实现效益34031800元，预计效益42235200元，完成率80%[38]

监管情况 - 公司最近五年除2024年受监管措施外无其他处罚[1][5] - 2024年12月20日公司收责令改正措施，侯海旺收警示函[2] 问题情况 - 2022年产品2023年确认收入不符政策[2] - 2023年多科目核算及减值损失计提不准确[3] - 公司内控存在收入确认单据管理瑕疵[3] 整改要求 - 公司及责任人30日内完成整改并提交报告[4] - 不服可60日内复议或6个月内诉讼[4] 公司态度 - 公司积极整改提高财务核算和披露水平[4]