审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员为单数且不少于三人，独立董事应占半数以上[4] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年结束后提交内部审计工作报告[9] - 应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度报告[9] - 应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查，年度结束后提交报告[14] - 审查发现内部控制缺陷，应督促责任部门整改并监督落实[14] - 在重要对外投资事项发生后及时审计，关注投资审批等内容[16] - 应对购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金、业绩快报等事项进行审计[17][18][19] - 审查信息披露事务管理制度应关注制度制定、重大信息范围及流程、保密措施等内容[20] 审计委员会工作内容 - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[9] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[10] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[22] 内部控制相关 - 若被认定内部控制存在重大缺陷或风险，应向交易所报告并披露相关情况[10] - 内部审计通常涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的业务环节[12] 报告审议与披露 - 公司董事会审议年度报告时应对内部控制自我评价报告形成决议[23] - 独立董事应对内部控制自我评价报告发表意见[24] - 会计师事务所应参照规定对公司内部控制自我评价报告进行核实评价[24] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告及核实评价意见[24] 人员管理 - 公司对认真负责的内审人员给予表彰或奖励，对违规人员给予处分[26] - 公司发现内审工作重大问题应追究责任处理责任人[26]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元经董事会审议披露[4] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上经董事会审议披露[4] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上经董事会审议、中介评估审计并提交股东会审议[4] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[2] - 股东会审议关联交易特定关联股东回避表决[3] 担保与协议规定 - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东会[5] - 关联交易书面订立协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[4] 公告与计算原则 - 关联交易公告含交易概述、独立董事认可、董事会表决等内容[5][6] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[6][7] 日常关联交易处理 - 与日常经营相关关联交易按首次发生、协议变化等分别处理[7][8] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并审议披露，超预计重新审议[9] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[9] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[10] 豁免与监督 - 因公开招标等致关联交易可申请豁免义务[10] - 九种关联交易可免于履行相关义务[11] - 独立董事至少每季度查阅与关联人资金往来情况[12] - 关联人占用公司资源造成损失董事会采取措施并追究责任[12] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[13] - 制度未尽事宜按法律法规等执行[13] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后实施[13]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐或顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在资金到账后6个月内置换[12] - 以闲置募集资金临时补流，单次不超12个月[14] 专户管理 - 银行3次未及时出对账单或配合查询，公司可终止协议注销专户[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证[10] - 超完成期限且投入未达计划50%，需重新论证[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[13] 协议签订与备案 - 应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议[6] - 协议签订后2个交易日内向交易所备案公告[7] 置换事项披露 - 置换经董事会通过，会后2个交易日报告交易所并公告[12] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[17] - 全部完成后节余超10%，经董事会和股东会审议[17] - 全部完成后节余低于10%，经董事会审议[17] - 节余低于500万或5%，定期报告披露[18] 监督检查 - 内审机构至少每半年检查募集资金情况[25] - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[26] - 年度审计时，聘请事务所出具鉴证报告[26] - 二分之一以上独立董事等可聘事务所出报告[27] - 保荐或顾问每半年现场调查[29] - 年度结束后，保荐或顾问出具核查报告[29] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“低于”不含[32] - 制度自董事会通过生效[32] - 制度由董事会解释[32] - 制度与规定不一致按规定执行[32]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员[2] - 近三年受特定处罚批评人士不得担任[5] 董事会秘书解聘与聘任 - 解聘或辞职应及时报告公告，秘书可提交陈述报告[10] - 特定情形1个月内解聘，3个月内聘任新秘书[11][12] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 筹备董事会会议并公告决议资料[14] - 按规定通知股东并公告股东会[15] - 协助董事会召集召开股东会[16] - 负责公司信息披露工作[17] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 未尽事宜按法规章程执行，由董事会修订解释[19]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[1] - 八种情形下应召开临时会议[1][2] - 董事长十日内召集主持会议[3] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[3] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[5] 会议出席规定 - 过半数董事出席方可举行会议[5] - 委托出席需载明相关内容[6] - 非关联董事不委托关联董事，独立董事不委托非独立董事[6] - 一名董事不超两名委托[7] 决议通过规则 - 提案经全体董事过半数同意通过，另有规定除外[9] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[10] - 出席无关联董事不足三人提交股东会审议[10] 其他规定 - 条件未变一个月内不审议相同提案[10] - 部分董事认为提案不明会议暂缓表决[11] - 会议可全程录音[11] - 秘书安排记录，董事签字确认[11] - 秘书办理决议公告，人员有保密义务[12] - 董事长督促落实并通报执行情况[12] - 会议档案保存十年以上[13]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份数量不得超所持总数的25%[8] - 所持本公司股份不超1000股，可一次全部转让[9] - 公司上市已满一年，新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 公司上市未满一年，新增本公司股份按100%自动锁定[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不得超所持总数的25%，离职半年内不得转让[10] - 所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让[14] 减持规定 - 董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持，应在首次卖出15个交易日前报告备案减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[8] - 计划转让股份，应在首次卖出股份的15个交易日前披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月[20] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[21] - 在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应披露减持进展情况[21] 其他规定 - 每年首个交易日，按董事和高级管理人员上年最后交易日登记股份量的25%计算本年度可转让法定额度[9] - 拟在离任后三年内再次聘任，应提前五个交易日书面报告交易所[11] - 股份变动应在事实发生之日起二个交易日内报告并公告[11] - 应在规定时间内委托公司申报个人及相关人员身份信息[5] - 违规买卖股票，所得收益归公司，董事会应收回收益并披露相关情况[20] - 及其配偶在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[21] - 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票，参照违规买卖收益归公司规定执行[17] - 董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况[19] - 从事融资融券交易，应遵守规定并向交易所申报[22] - 违反本办法买卖本公司股份，所得收益归公司，情节严重将处分或交相关部门处罚[24]

公司基本信息 - 公司于2016年10月21日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币244,697,701元[9] - 公司股份总数为244,697,701股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[39] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[50] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意或10日内未反馈时可向审计委员会提议召开临时股东会[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[107] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等7种情形下，董事会应召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[117] 独立董事与审计委员会 - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[130] - 审计委员会成员为3人，其中独立董事2名[136] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[136] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可连任[146][151] - 副总裁由总裁提名，董事会聘任和解聘[158] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[160] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的20%[167] 其他 - 公司聘会计师事务所聘期1年可续聘[184] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[193]

人事变动 - 2025年11月4日会议审议通过聘任竹鹏为证券事务代表[1] - 竹鹏任期自董事会通过至第五届董事会届满[1] 人员信息 - 竹鹏1988年1月出生，南开法律硕士，有相关证书[5] - 曾任多家公司证券事务代表等职，2025年8月入职能科科技[5] 联系方式 - 证券事务代表联系地址为北京海淀区西北旺东路10号院5号楼2层[2] - 联系电话010 - 58741905，邮箱nancalir@nancal.com[2]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[27] 经营范围变更 - 变更后经营范围新增技术交流、转让，人工智能相关服务，云计算装备技术服务等[3] 公司章程修订 - 《公司章程》涉及“监事会”“监事”表述修订为“审计委员会”或删除，“股东大会”修订为“股东会”[4] - 《公司章程》第八条原规定总经理为法定代表人，修订后总经理辞任视为同时辞去法定代表人[5] 股东权益与义务 - 股东可依所持股份份额获股利和其他形式利益分配[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[8] 股东大会相关 - 股东大会普通决议通过事项包括董事会和监事会工作报告等[15] - 股东大会特别决议通过事项包括公司增减注册资本等[16] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作[28] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[28] 专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息及其披露等工作[33] - 薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[33] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[35] - 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年现金分配利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%[38] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需董事会决议[22] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，清算组由董事等组成[23]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会召开日期为11月20日[3] - 现场会议11月20日14点30分召开[3] - 网络投票起止时间为11月20日[2] 会议相关信息 - 现场会议地点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室[3] - 股权登记日为2025年11月14日[11] - 会议登记时间为11月20日12:00 - 14:00，登记地址在证券事务部[13] 议案情况 - 本次股东大会审议5项议案，包括取消监事会等[5] - 议案1 - 5经董事会会议审议通过，11月5日登载于上交所网站[5] - 特别决议议案为议案1 - 3，议案1对中小投资者单独计票[8]