公司决策 - 2025年10月10日召开第五届董事会二十一次会议和监事会十四次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 发行事项需经股东大会、上交所、证监会通过注册方可实施[1]

业绩情况 - 2025年1 - 6月公司归母净利润为11060.09万元，同比增长18.75%[50] - 假设2025年全年归母净利润为22768.50万元，同比增长18.75%[50] - 假设2025年全年归母扣非净利润为19886.93万元，同比增长18.75%[50] AI业务 - 2022年开展AI业务，营收占比从2023年不足1%提升到2024年的18%，2025年上半年超28%[10] - 公司确定All IN AI发展战略[10] 募集资金 - 拟向特定对象发行不超73,409,310股股票，募资不超100,000.00万元[4] - 部分用于“灵擎”AI中台和制造业垂域模型开发[12] - 部分用于工业软件AI工具集开发[13] - 部分用于具身智能AI训推和仿真平台研发[15] - 发行对象不超35名，含实控人之一赵岚女士[22] - 赵岚女士认购款总额为3000万元[24] 股本与收益 - 2025年末总股本为244026601股，2026年发行后总股本为271296849股[53] - 假设2026年三种情形下扣非归母净利润分别为23864.31、19886.93、15909.54万元[53] - 发行募资到位后短期内，基本每股收益可能下降[55] 其他事项 - 公司采取五项措施填补股东回报[58] - 董事、高管对填补回报措施履行作出承诺[65] - 实控人承诺不越权干预、不侵占公司利益[66]

摊薄即期回报承诺 - 公司董事及高管就2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报作承诺[2] - 承诺维护公司和股东权益，不输送利益、不损害公司利益[2] - 承诺约束职务消费，不动用公司资产从事无关活动[2] - 承诺促使薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[2] - 若监管有新规，按规定出具补充承诺，违约愿担补偿责任[2][3] 承诺日期 - 承诺日期为2025年10月10日[5]

募集资金情况 - 2021年向14名特定投资者非公开发行27,416,038股A股，每股29.18元，募集资金总额799,999,988.84元，净额787,597,980.04元[2] - 截至2025年6月30日，2021年非公开发行股票募集资金专项账户均已销户，余额为零[4] 募投项目支出 - 截至2025年6月30日，募投项目累计支出575,559,316.73元，2021 - 2023年分别支出188,039,598.41元、222,280,826.80元、165,238,891.52元[5] 理财与资金补充 - 公司购买理财产品860,000,000.00元，收回860,000,000.00元，理财收益7,930,826.86元，利息收入5,148,090.00元[7] - 补充流动资金224,914,980.04元，手续费支出691.69元，结余资金转出201,908.44元，截至2025年6月30日专户余额为0[7] 资金置换 - 2021年8月9日公司用81,397,585.87元募集资金置换预先投入募投项目的自有资金[9][10] - 截至2023年12月31日，公司用315,688,474.54元募集资金置换已投入募投项目的自有资金[10] 项目效益 - 2023 - 2024年总投资项目累计实现效益17153.35万元，预计效益14549.41万元；面向工业大数据应用的数据资产平台建设项目完成率80.58%[25]

发行股票承诺 - 能科科技控股股东和实际控制人就2025年度向特定对象发行A股股票作承诺[1] - 承诺无保底保收益及财务资助补偿情形[1] - 违反承诺将担责，承诺人为祖军、赵岚，日期为2025年10月10日[1][2]

募集资金情况 - 2021年向14名特定投资者非公开发行27,416,038股A股，募集资金总额7.9999998884亿元，净额7.8759798004亿元，6月9日到位[16] - 截至2025年6月30日，2021年非公开发行股票募集资金银行账户销户，余额为零[18] - 截至2025年6月30日，前次募集资金累计募投项目支出5.7555931673亿元，2021 - 2023年分别支出1.8803959841亿、2.2228082680亿、1.6523889152亿元[19] - 2024年1月30日节余募集资金201908.44元，占净额0.03%，用于永久性补充流动资金[21] - 募集资金总额87598000元，累计使用300474300元，年度使用800474300元，累计变更用途比例为0.00%[35] 资金使用与置换 - 2021年8月5日和9日，用81397585.87元募集资金置换预先投入募投项目自筹和自有资金，截至2023年12月31日置换315688474.54元[23][24] - 2021年7月23日同意用不超4.00亿元、2022年9月30日同意用不超2.00亿元暂时闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[25][26] - 截至2023年12月31日，使用募集资金购买现金管理产品本金及收益全部按期收回[27] 理财与收益 - 公司购买理财产品86亿元，收回86亿元，理财收益7930826.86元，利息收入5148090元[20][21] - 补充流动资金2.2491498004亿元，手续费支出691.69元，结余资金转出201908.44元[21] 项目投资与效益 - 基于云原生的生产力中台建设等三个项目累计投资与承诺投资有差额，整体实际与承诺投资差额12876300元[35] - 三个项目2022 - 2025年6月累计实现效益分别为123538100元、35691200元、9944800元[37] - 公司总投资项目2023、2024年累计实现效益171533500元，预计效益145494100元，达预期效益[38] - 大数据应用的数据资产平台建设项目2023、2024年累计实现效益34031800元，预计效益42235200元，完成率80%[38]

监管情况 - 公司最近五年除2024年受监管措施外无其他处罚[1][5] - 2024年12月20日公司收责令改正措施，侯海旺收警示函[2] 问题情况 - 2022年产品2023年确认收入不符政策[2] - 2023年多科目核算及减值损失计提不准确[3] - 公司内控存在收入确认单据管理瑕疵[3] 整改要求 - 公司及责任人30日内完成整改并提交报告[4] - 不服可60日内复议或6个月内诉讼[4] 公司态度 - 公司积极整改提高财务核算和披露水平[4]

股东回报规划 - 未来三年（2025 - 2027年）制定股东回报规划[1] 利润分配政策 - 每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的20%[2] - 董事会至少每三年制定一次利润分配规划和计划[3] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[5] 其他规定 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] - 利润分配预案经股东大会通过后，董事会60日内完成股利派发[7] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[7]

会议决议 - 2025年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] 公司承诺 - 2025年度发行A股股票无保底保收益情形[2] - 不存在向发行对象提供资助或补偿情形[2]

募集资金与发行 - 本次发行募集资金总额假设为10亿元[3] - 假设发行价36.67元/股，发行股份27270248股[4] - 向特定对象发行A股股票假设于2026年3月底完成[2] 业绩数据 - 2025年1 - 6月净利润1.106009亿元，同比增18.75%[5] - 假设2025年全年净利润2.27685亿元，同比增18.75%[5] - 假设2025年全年扣非净利润1.988693亿元，同比增18.75%[5] - 2026年不同扣非净利润情况对应发行后扣非基本每股收益[7] 用户与人员数据 - 服务行业中大型客户超3000家[15] - 截止2025年6月底总人数近1400人，技术人员800余[12] 业务与策略 - 主营业务为AI产品与服务，募投丰富“灵系列”产品线[11] - 采取五项措施提升竞争力填补股东回报[16] - 董高人员对填补回报措施作八项承诺[23] - 控股股东、实控人对填补回报措施作三项承诺[23]