独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得担任候选人[7] 独立董事提名与连任 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[13] 独立董事履职规定 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 行使特定职权需全体过半数同意[16] - 特定事项经专门会议审议[19][20] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职需书面报告，公司60日内完成补选[14] 其他规定 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[25] - 两名以上独立董事可提会议延期，董事会应采纳[18][24] - 可建立责任保险制度降低风险[26] - 制度由董事会修订解释，按法规等执行[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，董事会任命[4] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案并提建议[6] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 运作流程 - 人力资源部门为日常办事机构[9] - 考评在年报出具后一周内进行述职等，结果报董事会审议[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 其他 - 细则经董事会审议通过实施，由董事会修订和解释[17][18]

制度修订 - 重大信息内部报告制度于2025年11月修订[1] 报告范围 - 持有公司5%以上股份股东等转让股份达5%以上或致控股股东变化需报告[9] - 重大信息范围含董事会决议、关联交易等情形[7] 报告流程 - 报告义务人员知悉信息当日向董事长和董秘报告[11] - 证券事务部分析判断，草拟披露文件报董秘审核[11] - 信息披露后整理保管信息并通报相关方[11] - 向监管部门等报告前需内部审议，董秘审核[11] 责任与执行 - 违反制度将被追究责任[13] - 制度未尽事宜按法规等执行[15] - 制度由董事会负责解释，审议通过后实施[15]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 委员产生及任期 - 由董事长等联合提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期届满连选可连任，不再任董事自动失资格[4] 职责与办事机构 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] - 证券事务部为日常办事机构[9] 会议规则 - 不定期召开，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 细则相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[14] - 由董事会修订解释，通过后实施[14]

制度制定与管理 - 制定投资者关系工作管理制度（2025 年 11 月修订）[1] - 制度由董事会负责修订和解释，经审议通过后实施[17] 沟通交流方式 - 通过多种渠道与投资者沟通交流[5] - 设立畅通的联系电话、传真和电子邮箱[5] - 在官网开设专栏并更新信息[7] 活动安排 - 安排投资者现场参观并避免其获取内幕信息[8] - 积极召开说明会并披露情况[8][9] - 年报披露后及时召开业绩说明会[10] 工作组织与人员 - 董秘负责组织和协调工作[11] - 董秘办公室为职能部门[11] - 工作人员需具备相应素质和技能[12] 监督管理与记录 - 活动记录按上交所规定记入档案[15] - 证监会及派出机构进行监督[15] - 自律组织可制定规则自律管理[15]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期届满可连选连任，不再担任董事自动失资格，六十日内补选[4] 内部审计与报告 - 内部审计部门对董事会负责，至少每季度向审计委员会报告一次[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[13][14] - 会前至少三天通知并提供资料，召集人主持[13] - 成员有利害关系须回避，无法审议董事会直接处理[15] - 会议有记录，资料董事会秘书保存至少十年[16] 信息披露 - 披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[9] - 自主变更会计政策应披露相关意见[11] 细则相关 - 细则未尽事宜按规定和章程执行[18][19] - 细则由董事会修订解释，审议通过后实施[20][21]

信息披露制度 - 制度于2025年11月修订规范信息披露暂缓与豁免行为[1] - 董事长是信息披露暂缓、豁免事项第一责任人[6] - 董事会秘书负责协调组织并负信息披露直接责任[6] 披露规则 - 涉及国家秘密信息可豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[5] 审核与保存 - 董事会秘书两交易日内审核是否符合条件[7] - 档案保存期限为十年[7] 材料报送与追责 - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 不符条件或未及时披露追究责任人责任[10]

财务报告差错认定 - 重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超最近一年经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[4] 业绩差异认定 - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原先预计范围达20%以上且无合理解释认定为重大差异[10] - 业绩快报数据与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括公司内通报批评、警告等[13] - 制度适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[2] - 实施责任追究遵循客观公正、有责必问等原则[3] 差错处理 - 财务报告重大会计差错更正时内审部门调查并提交董事会审计委员会审议[6] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[15]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员为单数且不少于三人，独立董事应占半数以上[4] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年结束后提交内部审计工作报告[9] - 应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度报告[9] - 应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查，年度结束后提交报告[14] - 审查发现内部控制缺陷，应督促责任部门整改并监督落实[14] - 在重要对外投资事项发生后及时审计，关注投资审批等内容[16] - 应对购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金、业绩快报等事项进行审计[17][18][19] - 审查信息披露事务管理制度应关注制度制定、重大信息范围及流程、保密措施等内容[20] 审计委员会工作内容 - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[9] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[10] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[22] 内部控制相关 - 若被认定内部控制存在重大缺陷或风险，应向交易所报告并披露相关情况[10] - 内部审计通常涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的业务环节[12] 报告审议与披露 - 公司董事会审议年度报告时应对内部控制自我评价报告形成决议[23] - 独立董事应对内部控制自我评价报告发表意见[24] - 会计师事务所应参照规定对公司内部控制自我评价报告进行核实评价[24] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告及核实评价意见[24] 人员管理 - 公司对认真负责的内审人员给予表彰或奖励，对违规人员给予处分[26] - 公司发现内审工作重大问题应追究责任处理责任人[26]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元经董事会审议披露[4] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上经董事会审议披露[4] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上经董事会审议、中介评估审计并提交股东会审议[4] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[2] - 股东会审议关联交易特定关联股东回避表决[3] 担保与协议规定 - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东会[5] - 关联交易书面订立协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[4] 公告与计算原则 - 关联交易公告含交易概述、独立董事认可、董事会表决等内容[5][6] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[6][7] 日常关联交易处理 - 与日常经营相关关联交易按首次发生、协议变化等分别处理[7][8] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并审议披露，超预计重新审议[9] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[9] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[10] 豁免与监督 - 因公开招标等致关联交易可申请豁免义务[10] - 九种关联交易可免于履行相关义务[11] - 独立董事至少每季度查阅与关联人资金往来情况[12] - 关联人占用公司资源造成损失董事会采取措施并追究责任[12] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[13] - 制度未尽事宜按法律法规等执行[13] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后实施[13]