上海君澜律师事务所 关于 江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项 之 法律意见书 二〇二三年十一月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之 法律意见书 致：江苏国茂减速机股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏国茂减速机股份有限 公司（以下简称"公司"或"国茂股份"）的委托，根据《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计 划"）的规定，就国茂股份本次激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事 项（以下简称"本次回购注销"）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 ...

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-042 江苏国茂减速机股份有限公司 关于签署股权转让意向协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 现金方式收购摩多利智能传动（江苏）股份有限公司（以下简称"摩多利传动"、 "标的公司"）65%的股权。 ●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。 ●风险提示：本次签订的股权转让意向协议仅为公司与交易对方达成的收购 意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协 商是否签订股权转让协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司 本次筹划的收购事项尚存在不确定性。 ●如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司 与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险， 敬请广大投资者注意投资风险。 ●本次股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议，在后续签订股权 ...

营业收入及净利润 - 2023年第三季度，公司营业收入为672,036,135.69元，较去年同期下降2.16%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为94,939,462.21元，较去年同期下降14.44%[4] - 公司2023年1-9月的营业总收入为2,010,818,725.82元，较2022年1-9月持平[19] - 公司2023年1-9月的营业总成本为1,718,517,952.05元，较2022年1-9月持平[20] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为167,585,083.70元，同比增长9.36%[5] - 公司2023年9月30日的流动资产总额为3,139,316,003.22元，较2022年12月31日增长了123,456,079.25元[12] - 公司2023年9月30日的非流动资产总额为1,675,342,679.65元，较2022年12月31日增长了47,829,483.65元[13] - 公司2023年9月30日的资产总额为4,814,658,682.87元，较2022年12月31日增长了171,285,562.9元[14] - 公司2023年9月30日的流动负债总额为1,261,103,123.27元，较2022年12月31日减少了31,817,758.48元[15] - 公司2023年9月30日的非流动负债总额为67,280,265.42元，较2022年12月31日减少了5,203,620.76元[16] - 公司2023年9月30日的负债总额为1,328,383,388.69元，较2022年12月31日减少了37,021,379.24元[17] - 公司2023年9月30日的所有者权益总额为3,486,275,294.18元，较2022年12月31日增长了208,306,942.14元[18] - 公司2023年1-9月的未分配利润为1,498,753,091.69元，较2022年1-9月增长了134,186,994.59元[21] - 公司2023年第三季度公司净利润为2.6443481亿人民币，同比下降8.7%[16] - 经营活动产生的现金流量净额为1.6758508亿人民币，同比增长9.5%[17] - 投资活动产生的现金流量净额为-3.4727036亿人民币，较去年同期下降了24.5%[18] 股东情况 - 公司前十名股东中，国茂减速机集团有限公司持股50.40%，徐彬持股9.51%，徐国忠持股6.89%[8] - 公司实际控制人为徐国忠、徐彬、沈惠萍，分别持有国茂减速机集团有限公司47%、45%、8%的股份[9] - 公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系[10] - 公司前十名股东及前十名无限售股东未参与融资融券业务，未知是否参与转融通业务[11]

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-041 会议召开地点： 上海证券 交易所上证路演中心（ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 11 月 07 日(星期二)至 11 月 13 日(星期一)16:00 前登录 上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过江苏国茂减速机股份有限 公司（以下简称"公司"）邮箱（contact@guomaoreducer.com）进行提问。公司 将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 公司已于 2023 年 10 月 28 日发布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投 资者更全面深入地了解公司 2023 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 14 日(星期二)下午 13:00-14:00 举行 2023 年第三季度业绩说明 会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年第三季度的经营 成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 前次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况 自公司 2023 年 6 月 30 日发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用 部分闲置募集资金委托理财的进展公告》（公告编号：2023-024）至本公告 日，公司使用闲置募集资金购买的部分委托理财产品已到期赎回，具体如下： 1 委托理财受托方：江苏江南农村商业银行股份有限公司 委托理财金额：人民币 20,000 万元 委托理财产品：富江南之瑞禧系列 JR1901 期结构性存款 委托理财期限：90 天 履行的审议程序：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》， 同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的 情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币 2.15 亿元的闲置募集资金 进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自 2023 ...

江苏国茂减速机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-038 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 9 月 14 日 (二)股东大会召开的地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号 江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼 3 楼会议室 3、 董事会秘书、财务负责人及副总裁陆一品先生出席会议，副总裁孔东华 先生、副总裁郝建男先生及制造总监杨渭清先生列席会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议 案 审议结果：通过 表决情况： (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 18 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 485,375,2 ...

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-039 江苏国茂减速机股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原因 （1）申报地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路 98 号公司证券投资 部 （2）申报时间：自 2023 年 9 月 15 日起 45 日内。以邮寄方式申报的，申报日 以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明"申报债权"字样 特此公告。 江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 25 日召 开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回 购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。 根据《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》第十四章 的相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 6 人（其中首次授 予激励对象 2 人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格， 公司董事会同意将其已获授但尚 ...

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公司基本情况 - 公司名称为江苏国茂减速机股份有限公司，简称国茂股份[1] - 公司注册资本为662,242,560.00元，累计发行股本总数为662,242,560股[100] - 公司主要经营活动为减速机的生产及销售[100] - 公司的实际控制人为徐国忠、沈惠萍和徐彬[100] 财务表现 - 2023年上半年营业收入为1,338,782,590.13元，较去年同期下降0.59%；归属于上市公司股东的净利润为171,386,604.38元，较去年同期下降4.99%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为66,172,596.73元，较去年同期增长416.27%[11] - 公司基本每股收益为0.26元，较去年同期下降3.70%；加权平均净资产收益率为5.20%，较去年同期减少0.71个百分点[11] - 公司2023年上半年资产总计为456.47亿人民币，较去年同期增长0.61%[82] - 公司2023年上半年营业总收入为133.88亿人民币，较去年同期略有下降[83] - 公司2023年上半年净利润为17.05亿人民币，较去年同期略有下降[84] - 公司2023年上半年营业收入为1,258,370,583.69元，较去年同期增长了1.03%[85] - 公司2023年上半年净利润为172,761,540.65元，较去年同期下降了5.21%[86] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为66,172,596.73元，较去年同期大幅增长[87] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流入为1,067,951,312.10元，较去年同期增长了约5.1%[88] - 公司2023年上半年投资活动产生的现金流出为1,229,949,916.47元，较去年同期增长了约273.3%[89] - 公司2023年上半年现金及现金等价物净增加额为-107,986,830.60元，较去年同期减少了约117.2%[90] - 公司2023年上半年归属于母公司所有者权益为3,277,968,352.04元，较去年同期增长了约0.3%[90] - 公司2023年上半年综合收益总额为171,386,604.38元，较去年同期增长了约0.2%[91] - 公司2023年上半年所有者投入和减少资本为9,332,114.09元，较去年同期增长了约100%[91] - 公司2023年上半年利润分配为-132,389,124.00元[91] - 公司2023年上半年专项储备增加额为5,092,070.95元[93] - 公司2023年上半年所有者权益内部结转为48,425,052.57元[92] - 公司2023年上半年期末归属于母公司所有者权益为3,326,393,404.61元，较去年同期增长了约12.6%[93] 主营业务 - 公司主营业务为减速机的研发、生产和销售，主要产品为齿轮减速机和摆线针轮减速机[15] - 减速机产品广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油等行业[16] - 公司采取核价采购和询价采购两种定价模式，产品包括铸件、锻件、轴承、电机等[17][18] - 公司生产模式为零部件生产环节备库、装配环节以销定产，以自主生产为主、外协生产为辅[19] - 销售模式分为直销和经销，所有销售模式均为买断式销售，不存在代销情况[20] 市场发展 - 减速机行业市场规模随中国经济发展而增长，但在2023年上半年受宏观经济压力影响，需求总体较为疲乏[21] - 公司主动拥抱环境变化，加大新业务、新市场开发力度，优化产品结构，抢占外资品牌市场份额[21] - 公司销售渠道建设完善，拥有84家A类经销商，覆盖中国绝大多数省份，销售区域广泛[22] - 公司产品线最齐全，2022年生产出的产品型号近10万种，多样化的产品增强客户粘性[22] - 公司贯彻实施精益生产，建立了多条零部件及装配生产集群，提升产品质量的可靠性及稳定性[22] - 公司拥有模块化设计、运动仿真与有限元分析、锌基合金材料应用等核心技术，形成较强的市场竞争力[23] - 公司拥有223项境内专利，积极参与多项行业重要技术团体标准的制定工作[23] 风险管理 - 公司主要产品减速机的下游领域广泛，受宏观经济波动和贸易摩擦影响，公司面临盈利能力下降风险[36] - 公司将加强宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信息，以及及时调整产品结构和营销模式适应变化[36] - 主要原材料价格波动可能给公司的成本控制带来压力，公司将通过全面预算管理、严格控制成本费用来应对[36] - 公司产品售价可能会受市场竞争加剧影响，公司将密切关注市场动态，及时调整产品定价以维持盈利能力[36] - 公司经销商管理风险包括经销商的服务质量与经营方式可能影响公司品牌形象和未来发展，公司将加强管理培训[36] - 公司高速成长带来的管理风险包括资源配置和内控管理的复杂度上升，公司将持续优化组织架构和管理流