公司治理 - 2024年召开3次董事会、2次股东大会，独立董事均出席并同意全部议案[4] - 独立董事主持并出席审计委员会会议3次，出席薪酬与考核委员会会议1次[5] - 2024年召开独立董事专门会议1次，审议通过预计2024年度日常关联交易议案[7] - 2024年修订《独立董事工作制度》，增加独立董事专门会议相关规定[6] 财务相关 - 2023年度每10股派发现金股利2元（含税），2024年半年度实施利润分配[15] - 公司每10股派发现金股利1.2元（含税）[16] - 2024年度继续聘请立信会计师事务所为财务及内控审计机构[14] 报告披露 - 公司按时编制并披露2023年度、2024年第一季度、半年度、第三季度报告[12] 薪酬审核 - 董事会薪酬与考核委员会审核2023年度董事、高级管理人员薪酬分配方案，符合规定[13] 内控建设 - 公司董事会重视内部控制工作，推进内控体系建设[17] - 公司已基本建立较为完善的内部控制制度体系并有效执行[17] 独立董事履职 - 2024年独立董事累计现场工作时间达15日[8] - 独立董事认为2024年度关联交易预计审议程序合规，未损害股东利益[11] - 2024年独立董事较好履行工作职责，促进董事会决策公平科学[18] - 2025年独立董事将继续履职，为公司发展做更大贡献[18]

江苏国茂减速机股份有限公司 章程 | | | | | | 江苏国茂减速机股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以常州市国茂立德传动设备有限公司（以下简称"有限公司"）整体变更 发起方式设立；目前在江苏省常州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码：91320412064534407K。 第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 84,380,000 股，于 2019 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江苏国茂减速机股份有限公司。 英文名称：Jiangsu Guomao Reducer Co.,Ltd. 第五条 公司住所：常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 9 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[4][5] - 董事长十日内召集会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[6] - 定期会议变更通知需提前三日发出[8] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[9] - 董事委托他人出席有四条原则[10][11] - 以现场召开为原则，也可用其他方式[11] 提案表决 - 未通知提案不得表决，全体同意除外[13] - 提案决议须超全体董事半数赞成[15] - 担保等事项需全体非关联董事过半数且三分之二以上出席同意[15] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[17] 其他 - 董事会下设办公室处理日常事务[3] - 会议档案保存十年以上[20] - 表决一人一票，计名和书面等方式[14] - 表决意向分三种，未选或多选重选，拒不选或中途离会视为弃权[14] - 现场宣布结果，其他情况次日通知[14] - 结果宣布或时限结束后表决不计[14]

江苏国茂减速机股份有限公司 监事会议事规则 1 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏国茂减速机股份有限公司监事会的议事方式和表 决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，对公司财务以及公司董事、高级管理人 员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第二章 监事会召集及召开 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 ...

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[21] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[16] 报告审核与审计 - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[22] 信息披露义务与管理 - 公司应在董事会或监事会就重大事件形成决议等最早时点履行信息披露义务[18] - 公司应在董事会审议通过信息披露事务管理制度后的五个工作日内，报注册地证券监管局和上海证券交易所备案并披露[23] - 公司控股股东和持股5%以上的大股东负有信息披露职责[24] - 公司和信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息[27] 其他规定 - 公司停牌期间至少每周发布一次事件进展情况公告[25] - 公司申请暂缓披露信息，经上海证券交易所同意后，暂缓披露期限一般不超过两个月[28] - 公司各部门接到编制定期报告通知，应在规定时间提供情况说明和数据[24] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时修正并发布相关公告[25] - 公司预计重大事件难以保密或已泄露，应及时申请停牌[25] - 独立董事应对信息披露事务管理制度实施情况进行检查，督促改正缺陷[26] - 公司信息披露违规处理结果需在5个工作日内报上海证券交易所备案[30] - 公司对违规责任人可给予批评、警告并处十万元以下罚款，直至解除职务处分[40] - 上海证券交易所信息披露系统自当日15:30起发送直通车公告及文件[36] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，2025年4月25日发布[43][44]

江苏国茂减速机股份有限公司 股东会议事规则 1 第一章 总则 第一条 为规范江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称公司）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》、《上市公司治理准则（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章规定以及《江苏国茂减速机股份有 限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公司 章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时 ...

江苏国茂减速机股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（邹成效） 本人邹成效，担任江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法 规、部门规章，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等内部制度的要求。 在 2024 年的履职过程中，秉持勤勉、尽责、忠实之原则，按时参与各项会议， 严谨审议董事会各项议案，并就公司相关事项提出独立见解，切实保障全体股东， 尤其是广大中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责的具体情况 汇报如下： 一、基本情况 (一)个人工作履历 邹成效先生,1999 年 10 月至 2015 年 5 月，历任常州市公安局经侦支队法制 科科长、审计处副处长，2015 年 6 月至 2020 年 8 月，任江苏乐天律师事务所执 业律师，2020 年 8 月至 2023 年 5 月，任江苏融畅律师事务所执业律师，2023 年 5 月至今，任北京继来（常州）律师事务所执业律师，2023 年 4 月至今，任 常州腾龙汽车零部件股份有限 ...

第一章 总 则 第一条 为了规范江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发 行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下 简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作《（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《江 苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资 金金额的部分。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证 ...

2024 年度独立董事述职报告（王建华） 本人王建华作为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司法》 等法律法规、部门规章以及《公司章程》等制度的要求，认真履行独立董事职责， 积极出席相关会议，审慎审议各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作 用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股 东的合法权益。现将本人报告期内履职情况汇报如下： 一、基本情况 (一)个人工作履历 王建华，1989 年 4 月至 1993 年 7 月，任长春第一汽车制造厂铸造分厂工程 师，1993 年 8 月至 2009 年 10 月，任湘潭大学讲师、副教授、教授，2009 年 11 月至今，任常州大学教授，2022 年 9 月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司 独立董事。 江苏国茂减速机股份有限公司 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，也未在公司 主要股东单位担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或 ...