会议审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》[3][5] - 审议通过《公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[5][6] - 审议通过《公司2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》[21][22] 分红方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计拟派78,795,897.60元（含税），现金分红占当期净利润比例73.75%[7][9] 人员提名 - 提名徐国忠、徐彬、陆一品为第四届董事会非独立董事候选人[10][13] - 提名陈文化、王建华、邹成效为第四届董事会独立董事候选人[14][15] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[16][18] - 审议通过《关于修订公司部分制度文件的议案》[19][20] - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》[23][24] 人员任职 - 徐彬自2016年9月至今任公司董事、总裁[29] - 陆一品自2016年9月至今任公司董事、副总裁等职[29] - 王建华自2022年9月至今任公司独立董事[31] - 邹成效自2022年9月至今任公司独立董事[31]

业绩总结 - 2025年半年度归属于上市公司股东净利润1.0684199291亿元（未经审计）[3] - 截至2025年6月30日，期末可供分配利润17.1884104515亿元（母公司报表口径）[3] 利润分配 - 拟向全体股东每10股派现1.20元（含税），拟派现7879.58976万元（含税）[3] - 现金分红占净利润比例73.75%[3] - 利润分配方案待股东会审议，不影响经营现金流[4][8]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[7][8] 通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[7] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应提前20日、15日公告通知年度、临时股东会[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消需提前2日公告并说明原因[14] - 股东会网络投票时间有规定[16] - 特定情况选举董事采用累积投票制[20] - 会议记录保存不少于10年[23] - 通过派现等提案应在会后2个月内实施[23] - 股东可60日内请求撤销违法违规决议[24] 公司信息 - 公司为江苏国茂减速机股份有限公司[28] - 日期为2025年8月27日[28]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[4] - 董事长接提议或监管要求十日内召集并主持会议[5] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[6] - 定期会议变更需原定召开日前三日发书面变更通知[8] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行会议[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[10] 会议表决规则 - 除全体同意外，不得表决未通知提案[12] - 提案决议须超全体董事半数赞成[13] - 担保和财务资助决议有特殊同意要求[14] - 董事回避时无关联董事表决有规定[15] 其他规定 - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[15] - 部分董事认为提案不明，会议应暂缓表决[15] - 会议记录需含时间、地点等内容[16][17] - 董事会秘书办理决议公告，公告前需保密[17] - 董事长督促落实决议并通报情况[17] - 会议档案保存十年以上[18] - 规则自股东会批准之日施行及修改[20]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数且至少有一名为会计专业人士[5] - 成员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[7] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5][6] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作和内部控制[10] - 审核财务信息披露等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[12] - 审核公司财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊行为[20] - 对公司内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[15] - 发现公司内控问题可要求自查、调查，必要时聘第三方，费用公司承担[15] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与追责[16] 内部审计机构 - 对审计委员会负责，向其报告工作[8] - 至少每半年对重大事件实施情况等进行检查并提交报告[14] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[24] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知，紧急事项可随时通知[27] - 公司应不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[27] - 作出决议需经成员过半数通过，表决一人一票[28] 股东相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可提起诉讼[20] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，需在十日内书面反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[18] - 审计委员会、董事会收到股东请求后，三十日内未诉讼，股东可自行起诉[20] 信息披露 - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况[31] - 公司披露年度报告时，应披露年度内部控制评价报告和内部控制审计报告[31] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[31] - 审计委员会向董事会提审议意见未被采纳，公司应披露该事项及理由[31] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[32] 其他 - 会议相关资料保存期限至少十年[29] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[34]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[12] 信息披露要求 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 公司编制招股说明书要符合规定，核准后发行前需公告[8] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需审计委员会审核[12] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常需披露财务数据[21] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需专项说明[22] - 发生重大事件投资者未得知时公司应立即披露[16] - 董事会就重大事件形成决议或签署意向书/协议时及时披露[18] 信息披露流程 - 审计委员会审核定期报告财务信息过半数提交董事会审议[22] - 董事会审议通过信息披露事务管理制度后5个工作日内备案并披露[23] 相关职责与处理 - 持股5%以上大股东负有信息披露职责[24] - 已披露信息有误、遗漏或误导时公司应修正并公告[25] - 公司预计重大事件难保密或已泄露时申请停牌并每周发进展公告[25] - 公司发现事项复杂主动申请停牌直至查清公告[25] - 对已审核发布信息再次引用原则上标出处，再次发布免部分审核[26] - 独立董事检查信息披露制度实施情况，重大缺陷督促改正或上报[26] - 公司拟披露信息符合条件可申请暂缓披露，期限一般不超两个月[28] - 暂缓披露申请未通过等情况公司应及时披露[28] - 公司信息披露违规，处理结果5个工作日内报上交所备案[30] - 因当事人失职致信息披露违规，对责任人可处十万元以下罚款直至解除职务[40][41] - 公司拟披露信息属特定情形可申请豁免披露[29] 其他规定 - 信息披露文件和备查文件采用中文文本，外文有歧义以中文为准[29] - 董事会办公室在信息披露两个工作日内将信息在公司网站公示[29] - 公司指定中国证监会指定报纸和上交所网站为信息披露媒体[33] - 公司办理直通车业务按规定流程进行，系统15:30发公告文件至网站[35][36] - 公司各部门报送资料未披露前妥善保管，重大内幕信息指定专人负责[37] - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释和修订[43]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[5] - 需取得上交所认可资格证书[6] - 6种情形人士不得担任[6] - 拟聘任提前5个交易日备案，无异议可聘任[6] 董事会秘书解聘 - 出现5种情形之一一个月内解聘[7] - 空缺超三个月法定代表人代行职责[8] 培训要求 - 候选人培训不少于36个课时[17] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[17] - 被通报批评应参加最近一期后续培训[17] - 培训内容含信息披露、公司治理等[17] 违规处理 - 严重违规上交所可通报批评等[19] - 被公开认定不适合注销证书且不接受培训[19] - 因特定事项被解聘注销证书，三年内不接受培训[19] 责任承担 - 董事会决议违法致损，参与决策董秘应赔偿，能证明异议可免责[21][22] - 董秘违法违规按规定追究责任[22] 细则规定 - “以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[24] - 与相关文件相悖按规定执行并修订[24] - 经董事会通过生效实施[24] - 修改及解释权属于公司董事会[24]

公司基本情况 - 2019年6月14日公司在上海证券交易所上市，首次发行8438万股[6] - 公司注册资本6.5663248亿元，已发行股份6.5663248亿股[7][13] - 公司设立时发行3.6亿股，面额股每股1元[13] 股权结构 - 国茂减速机集团持股2.384亿股，比例66.22%[15] - 徐彬持股4500万股，比例12.50%[15] - 徐国忠持股3260万股，比例9.06%[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[13] - 连续20日股价跌幅20%可回购股份[17] - 特定情形收购股份，部分情形合计持股不超10%[19] 股份转让限制 - 公开发行前股份上市1年内不得转让[21] - 董高任职每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖收益归公司[21] 股东权利与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[22] - 股东可60日内请求撤销违规决议[26] - 连续180日持股1%以上股东可书面请求诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[35] - 董事会10日内反馈召开提议，同意则5日内发通知[39][41] 担保审议 - 对外担保总额达净资产50%、总资产30%后须股东会审议[35] - 一年担保超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保须审议[35] - 单笔担保超净资产10%、对关联方担保须审议[35] 股东会表决 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[55] - 特别决议需三分之二以上通过[55] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[56] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[66] - 兼任董高和职工代表董事不超总数二分之一[67] - 董事会设1名职工代表董事，由职工民主选举产生[67] 独立董事 - 独立董事人数不少于三分之一，至少1名会计专业人士[74] - 特定人员不得担任独立董事[74] - 任期不得超过六年[77] 董事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[84] - 每年至少召开两次会议[91] - 下设4个专门委员会，审计委员会3人且独立董事过半[98] 总裁与报告披露 - 设总裁1名，每届任期三年，可连聘连任[103][105] - 会计年度结束4个月内报送披露年度报告[109] 利润分配 - 分配利润时提取10%列入法定公积金[110] - 单一年度现金分红不少于可分配利润15%[112] - 不同发展阶段有不同现金分红比例要求[114] 会计师事务所与通知 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司通知邮件送出，交付邮局第5日送达[124] 公司合并与清算 - 合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议[128] - 合并等情况通知债权人并公告[128][129][130] - 清算时财产按顺序分配[137]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] 专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证是否继续实施[10] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 募投项目市场环境重大变化或出现其他异常，公司应重新论证项目[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内用募集资金置换[11] - 募集资金置换需在自筹资金支付后六个月内实施，且经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露信息[12] 资金存放与协议 - 公司应将募集资金存于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] 资金用途 - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[9] 资金使用审议 - 公司将募集资金用于置换自筹资金、现金管理等需经董事会审议及保荐机构发表意见[10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需股东会审议通过[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 临时补充流动资金 - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超过12个月[14] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 董事会核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月，且到期收回并公告后才可再次开展[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需披露多项内容[12] 改变资金用途 - 公司存在特定情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[17] 审计与报告 - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[22] - 专项核查报告应包含募集资金存放、管理、使用等多方面情况[22] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[23] 配合与整改 - 公司需配合保荐机构等工作并提供募集资金相关必要资料[23] - 保荐机构或独立财务顾问发现未履行三方监管协议应督促公司整改并报告上交所[23] 制度说明 - 本办法“以上”含本数，“低于”不含本数[25] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[25]

内幕信息管理领导与实施 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施[3] 信息披露与限制 - 公司证券投资部是唯一信息披露机构，未经董事长批准不得泄露内幕信息[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等可能影响债券交易价格[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括多类人员，应填写档案并确认[10][12] 重大事项记录 - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[13] 登记备案流程 - 相关人员应配合做好登记备案，信息发生时提交登记表等[14][15] 违规处理与制度生效 - 违规知情人视情节处分，制度自审议通过生效[20][23]