提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，人选由全体委员过半数提名，董事会审议通过并任命[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员的过半数通过[14] - 经两名或以上委员或召集人提议，可召开临时会议[13] - 会议召开前三日通知全体委员并呈送资料[13] 职责履行 - 董事、高管选举或聘任前一至两个月，向董事会提人选建议和材料[10] - 每年年末董事会对其工作评估，由办事机构负责[19] - 每个会计年度结束三个月内向董事会提交年度工作汇报[19] 其他规定 - 会议资料公司至少保存十年[15] - 委员有利害关系应披露并回避表决[17] - 会议记录及决议写明利害关系委员情况[18] - 细则由董事会审议通过后生效并负责解释修订[21]

利润分配 - 法定盈余公积金按税后利润（补亏后）的10%提取，达注册资本50%时可不再提取[5] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[5] - 董事会审议通过的利润分配方案，需出席股东会股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[9] - 董事会调整利润分配政策议案需全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 股利派发 - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后两个月内完成股利（或股份）的派发[14] 政策调整 - 调整《公司章程》确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 披露要求 - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正等情况，应说明现金分红比例依据及未来回报规划[15] - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%等情况，应披露相关内容[15] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具特定审计报告且实施现金分红，应披露现金分红方案合理性[16]

公司治理 - 2024年召开股东会1次，董事会4次，独立董事全出席且全投赞成票[6] - 独立董事参与薪酬与考核、战略与投资等委员会会议[7] - 2024年4月11日、5月7日审议通过关联交易议案[16] - 独立董事认为2024年度日常关联交易对财务无重大影响[16] 信息披露 - 2024年多次披露年度、季度报告[19] - 2024年4月11日审议通过《公司内部控制评价报告》并披露[20] - 2024年审议通过续聘致同会计师事务所议案并披露[21] 员工持股计划 - 2023年员工持股计划股票锁定期2024年4月20日届满，4月29日完成非交易过户，占计划股份总数93.40%，占总股本1.21%[26] - 2024年12月30日，2023年员工持股计划剩余股票全部出售完毕[26] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职[28]

市值管理架构 - 市值管理工作由董事会领导，证券部执行维护，各部门及下属公司支持[6] 市值管理触发条件 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%需自查并采取措施[11] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%需自查并采取措施[11] 市值管理措施 - 开展并购重组业务，收购优质资产、剥离不良资产[12] - 开展股权激励及员工持股计划[12] - 制定每年最低分红比例，提升分红次数和比例[12] - 加强投资者关系管理，开展交流互动[13] - 及时、公平披露可能影响市值或投资决策的信息[13] - 适时开展股份回购及股东增持[13] 合规要求 - 不得操控信息披露误导投资者[14] - 不得通过内幕交易等牟取非法利益扰乱市场秩序[14] - 不得对公司证券及其衍生品种交易价格作出预测或承诺[14] - 股份增持、回购需通过专用账户并遵守规则[14] - 不得直接或间接披露涉密项目信息[14] 制度相关 - 制度由董事会审议通过后生效[16] - 制度由董事会负责解释和修订[16] - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[16]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范行为[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[2][4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] 制度管理与执行 - 业务由董事会统一领导管理，审议通过后生效[8] - 暂缓、豁免信息登记入档保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内报送相关材料[11] 制度约束 - 不得滥用制度规避义务、实施违法行为[12]

投资分类与适用范围 - 公司对外投资分为短期和长期投资[3] - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司对外投资行为[5] 决策机构与计划编制 - 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[9] - 短期投资计划由企业发展部编制并按权限审批后实施[13] 投资操作与审批流程 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同操作[13] - 长期投资项目初审通过后编制可行性研究报告报批[16] - 长期投资合同或协议经审核、批准后签署[17] 监督与总结 - 审计部对投资项目实行季报制[17] - 项目投资完成后，企业发展部作总结评价并呈报告给管理层[21] 子公司管理 - 企业发展部督促子公司提交工作周报、月报等[22] - 企业发展部协助指导控股子公司三会规范运作[23] - 企业发展部会同人事部组织全资、控股公司董监高培训[23] - 财务部和审计部对子公司内控进行培训、检查[25] 投资收回与转让 - 符合特定情况公司可收回或转让对外投资[27][28] 运营参与与财务核算 - 公司对外投资组建公司应派出董监参与运营决策[30] - 财务部对公司对外投资进行财务记录和核算[33] 检查与报告 - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[33] - 子公司每月向财务部报送财务报表[34] - 子公司重大事项应及时报告公司[38] 制度生效 - 本制度报股东会批准后生效，原制度终止[42]

减持限制 - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[9] - 董事和高管所持股份不超一千股，可一次全部转让[9] - 董事和高管离职后六个月内不得减持股份[7] - 董事和高管因离婚分割股份后减持，任期内和届满后六个月内，各自每年转让不超各自持有总数的25%[17] 交易规范 - 董事和高管将股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[9] - 股东要求董事会收回收益，董事会需三十日内执行[10] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖股票[8] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股票[8] 信息申报与公告 - 董事和高管应在新任、信息变化、离任后二个交易日内申报个人信息[13] - 董事和高管买卖股份前应书面通知董事会秘书[15] - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起二个交易日内公告[15] - 董事和高管减持需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超三个月[16] - 董事和高管减持计划实施完毕，应在二个交易日内报告并公告；未实施或未完毕，在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告[16] - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[17] 股份管理 - 董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入年末持有总数作为次年可转让股份计算基数[20] - 董事和高管股份登记为有限售条件股份，满足解除条件可申请解除限售，解锁可转让股份剩余额度内股份[21] - 董事和高管离任后，中国结算上海分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增本公司股份，到期解锁无限售条件股份[21] 违规处理 - 董事和高管违反制度，若交易非真实意思表示，公司可追究责任，如给予处分、收回收益、要求赔偿、移送司法等[23] - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录，按规定报告或披露[24] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过后生效，原制度同时终止，由董事会负责解释和修订[26]

中科软科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 中科软科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为完善中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公 司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权，对董事会负责。 第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应至少占两名，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 第五条 审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上 提名，经董事会推选产生。 第六条 审计委员会设召集人一名。召集人人选由 ...

第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施 第四条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律法规、规范性文件、 证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司 资金安全。 第五条 公司董事长和控股子公司董事长、总经理都是防止资金占用的第一 责任人。公司财务负责人和负责公司与大股东及其他关联方业务和资金往来的人 员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称"相关责任人"）。 公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防 止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资 金。 中科软科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 中科软科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了加强和规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及 关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根 据国家相关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中科软科技股份 有 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议提交股东会[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议提交股东会[4] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保需审议提交股东会[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议提交股东会[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保不论数额大小均需审议提交股东会[16][23] 担保对象要求 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[11] - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[12] 债务处理要求 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，相关责任人应及时向证券部报告[16]