中科软科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 中科软科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 （2025 年 4 月） 第四条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章 程》，接受上海证券交易所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、业务规则规定及《中科软科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"及"实际控制人"的含义根据《公司章 程》确定。 第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际 ...

会计师事务所选聘 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[5] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八年，特殊情况不超十年[11] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[7] 文件保存 - 公司与受聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[12] 审计业务终止与改聘 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告，公司履行改聘程序[14] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[17] - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告，变更时还需披露相关情况[17] 审计委员会职责 - 审计委员会评估和监督会计师事务所的内容包括法规执行、选聘标准等[17] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注，如连续两年变更等[17] 信息安全 - 公司和会计师事务所应提高信息安全意识，落实监管要求，担负主体和保密责任[18] - 公司选聘时应审查会计师事务所信息安全管理能力，合同设单独条款明确责任[18] 违规处理 - 承担审计业务的事务所及注册会计师违规出具不实报告，公司应报告有关部门处罚[19] 制度生效与管理 - 本制度由董事会审议通过后生效，负责解释和修订[21]

承诺管理 - 公司制定承诺管理制度保护中小投资者权益[2] - 承诺人含公司及实控人，事项涵盖解决同业竞争[2] - 承诺事项需含具体内容、履约方式和明确时限[3] 承诺履行 - 无法履行承诺需告知公司并提供新担保[4] - 履行条件达成就及时通知、履行并披露信息[4] - 董事会督促承诺人遵守，违规担责[4] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可操作[4] - 变更、豁免方案需经独立董事同意并审议[5] 其他 - 收购人承接原实控人未履行承诺义务[6] - 公司在定期报告披露承诺事项及履行情况[6]

中科软科技股份有限公司 关联交易管理制度 中科软科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中科软科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 第二章 关联人与关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其 ...

中科软科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 中科软科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为促进中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、部门规章、规范性文件和《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）规定，制定本议事规则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 第二章 议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议原则上 每年至少召开一次，半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门 会议召开应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息，紧急情 况下，在保证半数以上独立董事出席的前提下，召开会议可以不受前述通知时间 的限制。 第四条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行，每一名独 立董事有一票的表决权，会议作出的决议，必 ...

公司基本信息 - 公司于2019年9月9日在上海证券交易所上市，首次发行4240万股[8] - 公司注册资本为8.3104亿元[10] - 公司已发行股份数为8.3104亿股，全部为普通股[21] 股东信息 - 中国科学院软件研究所持股3138万股，比例41.84%[20] - 北京市海淀区国有资产投资经营公司持股1506.75万股，比例20.09%[20] - 北京市四博连通用机械新技术公司持股502.5万股，比例6.70%[20] - 北京知金科技投资有限公司和新华企业（沈阳）有限公司均持股602.25万股，比例8.03%[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[30] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定，未执行可起诉[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等违规行为请求审计委员会或董事会诉讼[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 六种情形公司2个月内召开临时股东会[56] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[106] - 董事会每年至少召开两次会议，需10日以前书面通知全体董事[119] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议除另有规定外须经全体董事过半数通过[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[130] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[132] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[138] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不提取[162] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[167] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[170] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[162] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[180] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[191]

董事选举规则 - 累积投票制适用于选两名以上董事等情形[2] - 推荐董事候选人应在7日内提交名单及材料[6] - 选举非独立董事、独立董事投票权计算方式[10][11] - 当选董事得票数须超出席股东投票权股份总数二分之一[13] 董事补选规定 - 当选董事未超拟选人数二分之一，会后两月内补选[13] - 当选董事不足规定人数三分之二，会后两月内选举缺额[15] - 当选人数少于应选但超三分之二，下次股东会填补缺额[15]

薪酬制度 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度[1] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[6] 薪酬构成 - 独立董事和外部董事领固定津贴，按月发放[8] - 内部董事按岗位办法执行，不领津贴[8] - 高级管理人员年薪制，含基本工资和绩效工资[8] 薪酬结算 - 岗位变动按月算当年薪酬[10] - 月薪当月1 - 最后一天结算，次月10日和25日发放[14] - 绩效奖金春节前依考核结果发放[15] 薪酬调整 - 经营环境变化可调整薪酬标准[17] - 经审批可设专项奖惩补充薪酬[17]

定期报告 - 公司应披露年度报告和中期报告[10] - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露[10] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内编制披露[10] - 年度和中期报告需记载公司基本情况等内容[10] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[11] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[12] 信息披露 - 持股5%以上股东等情况在年度和中期报告记载[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露本报告期财务数据[16] - 公司在董事会等形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[16] - 公司披露重大事件后有进展或变化及时披露[17] - 公司和信息披露义务人证明拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露[20] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[20] - 公司决定暂缓、豁免披露特定信息登记入档保存不少于十年[21] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形及时披露[21] 披露流程与责任 - 经董事会授权董事长等可代表公司披露信息[25] - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化告知公司并配合披露[32] - 公司信息披露报董事长批准，专业部门负责人同意，董事会秘书审核[27] - 各部门等接到编制定期报告要求及时准确完整提供资料[27] - 已披露信息有误及时发布更正等公告[27] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，办理对外公布事宜[30] - 证券部负责信息披露具体工作及内幕信息登记管理等[32] - 公司各部门与分、子公司负责人为信息报告第一责任人[32] - 公司信息披露文件等保存期限为十年[5]

审计部门设置与人员 - 公司设立审计部，专职人员不少于3人[3] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作[5] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[7] 审计计划与报告时间 - 审计部需在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[7] - 审计部需在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] 内部控制相关 - 公司内部控制评价由审计部负责并出具报告[17] - 内部控制审查重点包括对外投资等事项相关制度[17] 重大事项审查 - 重大合同需报经营管理部备案，内审人员审查合规性等[18] - 内审人员审查重大投资项目可行性、风险和收益等[18] 资产登记管理 - 超过2000元以上的实物资产需专门登记管理[19] 募集资金检查 - 审计部至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次检查[22] 审计流程 - 审计实施前三日向被审计单位发放审计通知书[27] - 审计结束后十日内出具审计报告，被审单位三日内提书面意见[28] - 被审计单位对审计报告有异议，七日内可向审计委托人提出[28] 激励与约束机制 - 公司建立审计部激励与约束机制，审计委员会参与对内部审计负责人考核[30] - 内部审计人员发现重大风险隐患或挽回经济损失显著、建议被采纳可获表彰或奖励[30] - 发现内部审计工作重大问题，追究相关责任人责任[30] - 阻挠内部审计人员工作，对责任人严肃处理，严重者移交司法机关[30] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过后生效，原《内部审计制度》终止[33]