信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范行为[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[2][4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] 制度管理与执行 - 业务由董事会统一领导管理，审议通过后生效[8] - 暂缓、豁免信息登记入档保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内报送相关材料[11] 制度约束 - 不得滥用制度规避义务、实施违法行为[12]

中科软科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 中科软科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为完善中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公 司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权，对董事会负责。 第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应至少占两名，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 第五条 审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上 提名，经董事会推选产生。 第六条 审计委员会设召集人一名。召集人人选由 ...

利润分配 - 法定盈余公积金按税后利润（补亏后）的10%提取，达注册资本50%时可不再提取[5] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[5] - 董事会审议通过的利润分配方案，需出席股东会股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[9] - 董事会调整利润分配政策议案需全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 股利派发 - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后两个月内完成股利（或股份）的派发[14] 政策调整 - 调整《公司章程》确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 披露要求 - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正等情况，应说明现金分红比例依据及未来回报规划[15] - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%等情况，应披露相关内容[15] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具特定审计报告且实施现金分红，应披露现金分红方案合理性[16]

董事选举规则 - 累积投票制适用于选两名以上董事等情形[2] - 推荐董事候选人应在7日内提交名单及材料[6] - 选举非独立董事、独立董事投票权计算方式[10][11] - 当选董事得票数须超出席股东投票权股份总数二分之一[13] 董事补选规定 - 当选董事未超拟选人数二分之一，会后两月内补选[13] - 当选董事不足规定人数三分之二，会后两月内选举缺额[15] - 当选人数少于应选但超三分之二，下次股东会填补缺额[15]

董事会构成与选举 - 董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展（ESG）等专门委员会[7][8][9][10] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[17] 专门委员会情况 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席可举行，决议成员过半数通过[7] - 提名委员会成员3名，独立董事应过半数[8] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事应过半数[9] - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员5名，至少1名独立董事[10] 董事会会议召开 - 董事会每年上下半年度各至少开一次定期会议[21] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应开临时会议[26] - 董事长接提议后十日内召集并主持董事会会议[28] - 召开董事会定期和临时会议，证券部分别提前十日和五日发书面通知[32] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料[36] - 董事会定期会议通知变更需在原定召开日前3日发书面通知[38] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除其职务[47] - 临时增加会议议题需到会董事三分之二以上同意方可审议[53] - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[58] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[64] - 董事会对担保、财务资助事项决议，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意[64] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[15][66] 其他规定 - 证券部是董事会常设和日常办事机构，由董事会秘书担任负责人[4] - 董事会行使召集股东会等多项职权，超股东会授权范围事项提交股东会审议[14] - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化时不应再审议相同提案[73] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可暂缓表决[75] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[71] - 与会董事应代表本人和受托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[84] - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[86] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[92]

中科软科技股份有限公司 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事 2024 年度述职报告 （李馨） 本人作为中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以 及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中科软 科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，履职期间，忠实勤勉、恪尽职守， 认真出席相关会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 李馨女士，1974 年 10 月出生，硕士。历任北京市第二中级人民法院庭长； 远大创展（北京）资产管理有限公司风控总监。现任北京市中伦律师事务所合伙 人律师。 二、独立董事年度履职概况 本人作为公司独立董事，在履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了本人 在法律专业方面的特长，对公司的法律风险进行全面梳理和深入分析，帮助公司 规避潜在的法律风险，确保公司运营稳健、合规。 2024 ...

投资分类与适用范围 - 公司对外投资分为短期和长期投资[3] - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司对外投资行为[5] 决策机构与计划编制 - 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[9] - 短期投资计划由企业发展部编制并按权限审批后实施[13] 投资操作与审批流程 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同操作[13] - 长期投资项目初审通过后编制可行性研究报告报批[16] - 长期投资合同或协议经审核、批准后签署[17] 监督与总结 - 审计部对投资项目实行季报制[17] - 项目投资完成后，企业发展部作总结评价并呈报告给管理层[21] 子公司管理 - 企业发展部督促子公司提交工作周报、月报等[22] - 企业发展部协助指导控股子公司三会规范运作[23] - 企业发展部会同人事部组织全资、控股公司董监高培训[23] - 财务部和审计部对子公司内控进行培训、检查[25] 投资收回与转让 - 符合特定情况公司可收回或转让对外投资[27][28] 运营参与与财务核算 - 公司对外投资组建公司应派出董监参与运营决策[30] - 财务部对公司对外投资进行财务记录和核算[33] 检查与报告 - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[33] - 子公司每月向财务部报送财务报表[34] - 子公司重大事项应及时报告公司[38] 制度生效 - 本制度报股东会批准后生效，原制度终止[42]

薪酬制度 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度[1] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[6] 薪酬构成 - 独立董事和外部董事领固定津贴，按月发放[8] - 内部董事按岗位办法执行，不领津贴[8] - 高级管理人员年薪制，含基本工资和绩效工资[8] 薪酬结算 - 岗位变动按月算当年薪酬[10] - 月薪当月1 - 最后一天结算，次月10日和25日发放[14] - 绩效奖金春节前依考核结果发放[15] 薪酬调整 - 经营环境变化可调整薪酬标准[17] - 经审批可设专项奖惩补充薪酬[17]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[3] 考核与会议安排 - 考核与评价工作一般在会计年度结束后一个月内完成，换届和聘任在会前四十五天内完成[8] - 每年至少上下半年各开一次定期会议[11] - 两名以上委员或召集人提议可开临时会议[11] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员并呈送资料[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 表决采用举手表决，一人一票，决议须全体委员过半数通过[12] - 可书面议案表决方式召开[12] 其他规定 - 公司提供委员会履职必需经费和资源[6] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[29] - 会议资料公司至少保存十年[32] - 董事会年末评估委员会工作[37] - 委员会每个会计年度结束三个月内向董事会提交年度汇报[38] - 细则由董事会审议通过后生效，原细则终止[41] - 细则由董事会负责解释和修订[42] 定义说明 - 近亲属指配偶、父母及配偶的父母等特定亲属[15] - 高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书[19]

减持限制 - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[9] - 董事和高管所持股份不超一千股，可一次全部转让[9] - 董事和高管离职后六个月内不得减持股份[7] - 董事和高管因离婚分割股份后减持，任期内和届满后六个月内，各自每年转让不超各自持有总数的25%[17] 交易规范 - 董事和高管将股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[9] - 股东要求董事会收回收益，董事会需三十日内执行[10] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖股票[8] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股票[8] 信息申报与公告 - 董事和高管应在新任、信息变化、离任后二个交易日内申报个人信息[13] - 董事和高管买卖股份前应书面通知董事会秘书[15] - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起二个交易日内公告[15] - 董事和高管减持需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超三个月[16] - 董事和高管减持计划实施完毕，应在二个交易日内报告并公告；未实施或未完毕，在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告[16] - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[17] 股份管理 - 董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入年末持有总数作为次年可转让股份计算基数[20] - 董事和高管股份登记为有限售条件股份，满足解除条件可申请解除限售，解锁可转让股份剩余额度内股份[21] - 董事和高管离任后，中国结算上海分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增本公司股份，到期解锁无限售条件股份[21] 违规处理 - 董事和高管违反制度，若交易非真实意思表示，公司可追究责任，如给予处分、收回收益、要求赔偿、移送司法等[23] - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录，按规定报告或披露[24] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过后生效，原制度同时终止，由董事会负责解释和修订[26]