中科软科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （何召滨） 本人作为中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文 件，以及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《中科软科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，履职期间，忠实勤勉、 恪尽职守，认真出席相关会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司 整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况 汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 何召滨先生，1970 年 3 月出生，博士。正高级会计师，澳洲注册会计师， ACCA，中国注册会计师，高级国际财务管理师，首批全国会计领军人才，全国 会计领军人才特殊支持计划毕业，全国企业会计准则咨询委员会第二届、第三 届委员，享受国务院政府特殊津贴，ACCA 中国北方专家指导小组成员，中国财 政科学研究院会计学硕士研究生导师，中国人民大学商学院、中央财经大学会 计学院客座 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[7] - 公司应在披露前填写内幕信息知情人档案[9] - 控股股东等研究重大事项时应填写本单位知情人档案[10] - 相关主体应配合做好登记备案，档案送达不晚于信息公开披露时间[11] - 公司需做好知情人登记及各方档案汇总[11] 档案报送 - 特定事项发生后5个交易日内报送知情人档案及进程备忘录[12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[15] - 首次披露重组至报告书期间有重大变化补充提交档案[16] - 首次披露重组后股票交易异常波动更新档案[16] 其他规定 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[16] - 发现知情人违规应核实处理并2个工作日内报送情况结果[19] - 报送档案和备忘录应出具书面承诺，董秘签署，审计委监督[18] - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[20] - 知情人受处罚公司报送结果并公告[20] - 本制度董事会审议通过后生效，原制度终止[22]

舆情管理组织 - 成立舆情管理工作领导小组，董事长、总经理任组长，董秘任副组长[3] - 证券部协助领导小组监控舆情、跟踪股价[4] 舆情处理原则与机制 - 处理原则为及时、真实、主动、协同、汇报[6] - 建立预警、检测、响应机制[8] 舆情分类与应对 - 舆情分一般和重大，处理方式不同[8][9] - 重大舆情应对手段包括与媒体、客户投资者沟通[10] 后续措施 - 处理后复盘分析，共享经验培训员工[11] 责任追究 - 违反保密、编造虚假信息致损将追责[13]

第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施 第四条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律法规、规范性文件、 证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司 资金安全。 第五条 公司董事长和控股子公司董事长、总经理都是防止资金占用的第一 责任人。公司财务负责人和负责公司与大股东及其他关联方业务和资金往来的人 员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称"相关责任人"）。 公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防 止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资 金。 中科软科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 中科软科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了加强和规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及 关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根 据国家相关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中科软科技股份 有 ...

中科软科技股份有限公司 市值管理制度 中科软科技股份有限公司 市值管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为加强中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理工 作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关 于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《上市公司监管指引 第 10 号——市值管理》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小 投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育 和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增 强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资 价值合理反映公司质量。 公 ...

中科软科技股份有限公司 关联交易管理制度 中科软科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中科软科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 第二章 关联人与关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其 ...

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[5] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[6] 移交手续 - 董事应在正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[13]

公司基本信息 - 公司于2019年9月9日在上海证券交易所上市，首次发行4240万股[8] - 公司注册资本为8.3104亿元[10] - 公司已发行股份数为8.3104亿股，全部为普通股[21] 股东信息 - 中国科学院软件研究所持股3138万股，比例41.84%[20] - 北京市海淀区国有资产投资经营公司持股1506.75万股，比例20.09%[20] - 北京市四博连通用机械新技术公司持股502.5万股，比例6.70%[20] - 北京知金科技投资有限公司和新华企业（沈阳）有限公司均持股602.25万股，比例8.03%[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[30] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定，未执行可起诉[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等违规行为请求审计委员会或董事会诉讼[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 六种情形公司2个月内召开临时股东会[56] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[106] - 董事会每年至少召开两次会议，需10日以前书面通知全体董事[119] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议除另有规定外须经全体董事过半数通过[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[130] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[132] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[138] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不提取[162] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[167] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[170] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[162] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[180] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[191]

募集资金支取与使用规则 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[8] - 自筹资金预投项目，可6个月内置换[10] - 现金管理产品期限不超12个月，不影响投资计划[10] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[12] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[14] 节余募集资金处理 - 单个项目节余低于100万或承诺投资额5%，年报披露[19] - 项目完成后节余超净额10%，股东会审议[20] - 项目完成后节余低于500万或净额5%，定期报告披露[20] 监督与核查 - 审计部至少半年检查一次资金存放使用[22] - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[23] - 保荐人或独董至少半年现场调查一次[24] - 年度结束后，保荐人或独董出专项核查报告[24] - 年度审计时，事务所出鉴证报告[24] 其他规定 - 财务部设台账记录资金使用[22] - 年度结束后，董事会披露核查和鉴证结论[25] - 二分之一以上独董等可聘事务所鉴证，公司配合付费[25] - 董事会收报告2日内上报并公告[25] - 违规时董事会公告情形、后果及措施[25] - 制度由董事会制定，股东会批准生效，原制度终止[28] - 董事会负责解释制度[28]

中科软科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 中科软科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 （2025 年 4 月） 第四条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章 程》，接受上海证券交易所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、业务规则规定及《中科软科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"及"实际控制人"的含义根据《公司章 程》确定。 第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际 ...