会议与决策 - 2024年召开股东会1次，董事会4次[5] - 2024年4月11日、5月7日审议通过关联交易议案[16] - 2024年4月11日审议通过《公司内部控制评价报告》[18] - 2024年4月11日、5月7日审议通过续聘致同会计师事务所议案[19] 独立董事履职 - 独立董事出席全部董事会、专门会议并投赞成票[5][9] - 独立董事召集薪酬与考核委员会会议2次，出席审计委员会会议4次[7] - 独立董事参加3次与会计师事务所沟通会[11] 信息披露 - 2024年多次披露定期报告及相关公告[18] 员工持股计划 - 2024年4月20日2023年员工持股计划股票锁定期届满[24] - 4月29日完成非交易过户，占比93.40%，占总股本1.21%[24] - 2024年12月30日剩余股票全部出售完毕[24] 其他情况 - 报告期内公司无变更或豁免承诺、被收购等情况[17] - 公司部分董事领固定报酬，高管实行“基本薪酬+绩效薪金”体制[24]

中科软科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （何召滨） 本人作为中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文 件，以及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《中科软科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，履职期间，忠实勤勉、 恪尽职守，认真出席相关会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司 整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况 汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 何召滨先生，1970 年 3 月出生，博士。正高级会计师，澳洲注册会计师， ACCA，中国注册会计师，高级国际财务管理师，首批全国会计领军人才，全国 会计领军人才特殊支持计划毕业，全国企业会计准则咨询委员会第二届、第三 届委员，享受国务院政府特殊津贴，ACCA 中国北方专家指导小组成员，中国财 政科学研究院会计学硕士研究生导师，中国人民大学商学院、中央财经大学会 计学院客座 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[7] - 公司应在披露前填写内幕信息知情人档案[9] - 控股股东等研究重大事项时应填写本单位知情人档案[10] - 相关主体应配合做好登记备案，档案送达不晚于信息公开披露时间[11] - 公司需做好知情人登记及各方档案汇总[11] 档案报送 - 特定事项发生后5个交易日内报送知情人档案及进程备忘录[12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[15] - 首次披露重组至报告书期间有重大变化补充提交档案[16] - 首次披露重组后股票交易异常波动更新档案[16] 其他规定 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[16] - 发现知情人违规应核实处理并2个工作日内报送情况结果[19] - 报送档案和备忘录应出具书面承诺，董秘签署，审计委监督[18] - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[20] - 知情人受处罚公司报送结果并公告[20] - 本制度董事会审议通过后生效，原制度终止[22]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[3] 考核与会议安排 - 考核与评价工作一般在会计年度结束后一个月内完成，换届和聘任在会前四十五天内完成[8] - 每年至少上下半年各开一次定期会议[11] - 两名以上委员或召集人提议可开临时会议[11] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员并呈送资料[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 表决采用举手表决，一人一票，决议须全体委员过半数通过[12] - 可书面议案表决方式召开[12] 其他规定 - 公司提供委员会履职必需经费和资源[6] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[29] - 会议资料公司至少保存十年[32] - 董事会年末评估委员会工作[37] - 委员会每个会计年度结束三个月内向董事会提交年度汇报[38] - 细则由董事会审议通过后生效，原细则终止[41] - 细则由董事会负责解释和修订[42] 定义说明 - 近亲属指配偶、父母及配偶的父母等特定亲属[15] - 高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书[19]

中科软科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 中科软科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 （2025 年 4 月） 第四条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章 程》，接受上海证券交易所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、业务规则规定及《中科软科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"及"实际控制人"的含义根据《公司章 程》确定。 第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际 ...

会计师事务所选聘 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[5] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八年，特殊情况不超十年[11] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[7] 文件保存 - 公司与受聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[12] 审计业务终止与改聘 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告，公司履行改聘程序[14] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[17] - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告，变更时还需披露相关情况[17] 审计委员会职责 - 审计委员会评估和监督会计师事务所的内容包括法规执行、选聘标准等[17] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注，如连续两年变更等[17] 信息安全 - 公司和会计师事务所应提高信息安全意识，落实监管要求，担负主体和保密责任[18] - 公司选聘时应审查会计师事务所信息安全管理能力，合同设单独条款明确责任[18] 违规处理 - 承担审计业务的事务所及注册会计师违规出具不实报告，公司应报告有关部门处罚[19] 制度生效与管理 - 本制度由董事会审议通过后生效，负责解释和修订[21]

承诺管理 - 公司制定承诺管理制度保护中小投资者权益[2] - 承诺人含公司及实控人，事项涵盖解决同业竞争[2] - 承诺事项需含具体内容、履约方式和明确时限[3] 承诺履行 - 无法履行承诺需告知公司并提供新担保[4] - 履行条件达成就及时通知、履行并披露信息[4] - 董事会督促承诺人遵守，违规担责[4] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可操作[4] - 变更、豁免方案需经独立董事同意并审议[5] 其他 - 收购人承接原实控人未履行承诺义务[6] - 公司在定期报告披露承诺事项及履行情况[6]

中科软科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 中科软科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为促进中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、部门规章、规范性文件和《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）规定，制定本议事规则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 第二章 议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议原则上 每年至少召开一次，半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门 会议召开应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息，紧急情 况下，在保证半数以上独立董事出席的前提下，召开会议可以不受前述通知时间 的限制。 第四条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行，每一名独 立董事有一票的表决权，会议作出的决议，必 ...

中科软科技股份有限公司 关联交易管理制度 中科软科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中科软科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 第二章 关联人与关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其 ...

董事选举规则 - 累积投票制适用于选两名以上董事等情形[2] - 推荐董事候选人应在7日内提交名单及材料[6] - 选举非独立董事、独立董事投票权计算方式[10][11] - 当选董事得票数须超出席股东投票权股份总数二分之一[13] 董事补选规定 - 当选董事未超拟选人数二分之一，会后两月内补选[13] - 当选董事不足规定人数三分之二，会后两月内选举缺额[15] - 当选人数少于应选但超三分之二，下次股东会填补缺额[15]