股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[5] - 董事人数不足规定人数等六种情形需召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[9][10] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[9][10] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] - 公司与关联自然人交易超300万元、与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需特别决议通过[36] 股东相关权益 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[37] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[51] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] - 董事选举可实行累积投票制[38] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会可采用累积投票方式选举董事[40] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东无表决权，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[41] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在两个月内实施具体方案[47] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[48] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[53] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》同时终止[54] - 本规则由股东会授权董事会拟订修改草案并负责解释，修正案提请股东会批准后生效[54]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范行为[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[2][4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] 制度管理与执行 - 业务由董事会统一领导管理，审议通过后生效[8] - 暂缓、豁免信息登记入档保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内报送相关材料[11] 制度约束 - 不得滥用制度规避义务、实施违法行为[12]

中科软科技股份有限公司 市值管理制度 中科软科技股份有限公司 市值管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为加强中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理工 作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关 于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《上市公司监管指引 第 10 号——市值管理》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小 投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育 和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增 强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资 价值合理反映公司质量。 公 ...

减持限制 - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[9] - 董事和高管所持股份不超一千股，可一次全部转让[9] - 董事和高管离职后六个月内不得减持股份[7] - 董事和高管因离婚分割股份后减持，任期内和届满后六个月内，各自每年转让不超各自持有总数的25%[17] 交易规范 - 董事和高管将股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[9] - 股东要求董事会收回收益，董事会需三十日内执行[10] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖股票[8] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股票[8] 信息申报与公告 - 董事和高管应在新任、信息变化、离任后二个交易日内申报个人信息[13] - 董事和高管买卖股份前应书面通知董事会秘书[15] - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起二个交易日内公告[15] - 董事和高管减持需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超三个月[16] - 董事和高管减持计划实施完毕，应在二个交易日内报告并公告；未实施或未完毕，在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告[16] - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[17] 股份管理 - 董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入年末持有总数作为次年可转让股份计算基数[20] - 董事和高管股份登记为有限售条件股份，满足解除条件可申请解除限售，解锁可转让股份剩余额度内股份[21] - 董事和高管离任后，中国结算上海分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增本公司股份，到期解锁无限售条件股份[21] 违规处理 - 董事和高管违反制度，若交易非真实意思表示，公司可追究责任，如给予处分、收回收益、要求赔偿、移送司法等[23] - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录，按规定报告或披露[24] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过后生效，原制度同时终止，由董事会负责解释和修订[26]

投资分类与适用范围 - 公司对外投资分为短期和长期投资[3] - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司对外投资行为[5] 决策机构与计划编制 - 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[9] - 短期投资计划由企业发展部编制并按权限审批后实施[13] 投资操作与审批流程 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同操作[13] - 长期投资项目初审通过后编制可行性研究报告报批[16] - 长期投资合同或协议经审核、批准后签署[17] 监督与总结 - 审计部对投资项目实行季报制[17] - 项目投资完成后，企业发展部作总结评价并呈报告给管理层[21] 子公司管理 - 企业发展部督促子公司提交工作周报、月报等[22] - 企业发展部协助指导控股子公司三会规范运作[23] - 企业发展部会同人事部组织全资、控股公司董监高培训[23] - 财务部和审计部对子公司内控进行培训、检查[25] 投资收回与转让 - 符合特定情况公司可收回或转让对外投资[27][28] 运营参与与财务核算 - 公司对外投资组建公司应派出董监参与运营决策[30] - 财务部对公司对外投资进行财务记录和核算[33] 检查与报告 - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[33] - 子公司每月向财务部报送财务报表[34] - 子公司重大事项应及时报告公司[38] 制度生效 - 本制度报股东会批准后生效，原制度终止[42]

中科软科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 中科软科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为完善中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公 司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权，对董事会负责。 第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应至少占两名，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 第五条 审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上 提名，经董事会推选产生。 第六条 审计委员会设召集人一名。召集人人选由 ...

第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施 第四条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律法规、规范性文件、 证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司 资金安全。 第五条 公司董事长和控股子公司董事长、总经理都是防止资金占用的第一 责任人。公司财务负责人和负责公司与大股东及其他关联方业务和资金往来的人 员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称"相关责任人"）。 公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防 止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资 金。 中科软科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 中科软科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了加强和规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及 关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根 据国家相关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中科软科技股份 有 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议提交股东会[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议提交股东会[4] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保需审议提交股东会[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议提交股东会[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保不论数额大小均需审议提交股东会[16][23] 担保对象要求 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[11] - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[12] 债务处理要求 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，相关责任人应及时向证券部报告[16]

业绩总结 - 2024年度公司计提资产减值准备合计5427.91万元[2] - 计提资产减值准备减少合并报表利润总额5427.91万元[8] 决策情况 - 2025年4月11日董事会和监事会审议通过计提议案[1] - 审计、董事会、监事会认为计提符合规定，同意该事项[9][11][12] 减值明细 - 应收类资产计提减值准备5197.67万元[4] - 存货等计提减值准备230.24万元[4]

公司代码：603927 公司简称：中科软 中科软科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度 履行监督职责情况的报告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》、《董事会审计委员 会工作细则》等规定和要求，中科软科技股份有限公司(以下简称"公 司")董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了对会计师 事务所的监督职责，现将具体情况汇报如下： 一、对会计师事务所聘任程序的监督情况 2024 年 4 月 11 日公司第八届董事会审计委员会 2024 年第一次 会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议 案》，董事会审计委员会经过审慎评估，同意续聘致同会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"致同所"）为公司 2024 年度审计机构， 并将此议案提交公司董事会、股东会审议；公司 2024 年 4 月 11 日召 开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，2024 年 5 月 7 日召开的 2023 年年度股东大会，分别审议通过了该议 ...