舆情管理组织 - 成立舆情管理工作领导小组，董事长、总经理任组长，董秘任副组长[3] - 证券部协助领导小组监控舆情、跟踪股价[4] 舆情处理原则与机制 - 处理原则为及时、真实、主动、协同、汇报[6] - 建立预警、检测、响应机制[8] 舆情分类与应对 - 舆情分一般和重大，处理方式不同[8][9] - 重大舆情应对手段包括与媒体、客户投资者沟通[10] 后续措施 - 处理后复盘分析，共享经验培训员工[11] 责任追究 - 违反保密、编造虚假信息致损将追责[13]

中科软科技股份有限公司 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事 2024 年度述职报告 （李馨） 本人作为中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以 及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中科软 科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，履职期间，忠实勤勉、恪尽职守， 认真出席相关会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 李馨女士，1974 年 10 月出生，硕士。历任北京市第二中级人民法院庭长； 远大创展（北京）资产管理有限公司风控总监。现任北京市中伦律师事务所合伙 人律师。 二、独立董事年度履职概况 本人作为公司独立董事，在履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了本人 在法律专业方面的特长，对公司的法律风险进行全面梳理和深入分析，帮助公司 规避潜在的法律风险，确保公司运营稳健、合规。 2024 ...

利润分配 - 法定盈余公积金按税后利润（补亏后）的10%提取，达注册资本50%时可不再提取[5] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[5] - 董事会审议通过的利润分配方案，需出席股东会股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[9] - 董事会调整利润分配政策议案需全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 股利派发 - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后两个月内完成股利（或股份）的派发[14] 政策调整 - 调整《公司章程》确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 披露要求 - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正等情况，应说明现金分红比例依据及未来回报规划[15] - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%等情况，应披露相关内容[15] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具特定审计报告且实施现金分红，应披露现金分红方案合理性[16]

董事会构成与选举 - 董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展（ESG）等专门委员会[7][8][9][10] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[17] 专门委员会情况 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席可举行，决议成员过半数通过[7] - 提名委员会成员3名，独立董事应过半数[8] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事应过半数[9] - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员5名，至少1名独立董事[10] 董事会会议召开 - 董事会每年上下半年度各至少开一次定期会议[21] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应开临时会议[26] - 董事长接提议后十日内召集并主持董事会会议[28] - 召开董事会定期和临时会议，证券部分别提前十日和五日发书面通知[32] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料[36] - 董事会定期会议通知变更需在原定召开日前3日发书面通知[38] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除其职务[47] - 临时增加会议议题需到会董事三分之二以上同意方可审议[53] - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[58] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[64] - 董事会对担保、财务资助事项决议，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意[64] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[15][66] 其他规定 - 证券部是董事会常设和日常办事机构，由董事会秘书担任负责人[4] - 董事会行使召集股东会等多项职权，超股东会授权范围事项提交股东会审议[14] - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化时不应再审议相同提案[73] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可暂缓表决[75] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[71] - 与会董事应代表本人和受托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[84] - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[86] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[92]

募集资金支取与使用规则 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[8] - 自筹资金预投项目，可6个月内置换[10] - 现金管理产品期限不超12个月，不影响投资计划[10] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[12] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[14] 节余募集资金处理 - 单个项目节余低于100万或承诺投资额5%，年报披露[19] - 项目完成后节余超净额10%，股东会审议[20] - 项目完成后节余低于500万或净额5%，定期报告披露[20] 监督与核查 - 审计部至少半年检查一次资金存放使用[22] - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[23] - 保荐人或独董至少半年现场调查一次[24] - 年度结束后，保荐人或独董出专项核查报告[24] - 年度审计时，事务所出鉴证报告[24] 其他规定 - 财务部设台账记录资金使用[22] - 年度结束后，董事会披露核查和鉴证结论[25] - 二分之一以上独董等可聘事务所鉴证，公司配合付费[25] - 董事会收报告2日内上报并公告[25] - 违规时董事会公告情形、后果及措施[25] - 制度由董事会制定，股东会批准生效，原制度终止[28] - 董事会负责解释制度[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，人选由全体委员过半数提名，董事会审议通过并任命[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员的过半数通过[14] - 经两名或以上委员或召集人提议，可召开临时会议[13] - 会议召开前三日通知全体委员并呈送资料[13] 职责履行 - 董事、高管选举或聘任前一至两个月，向董事会提人选建议和材料[10] - 每年年末董事会对其工作评估，由办事机构负责[19] - 每个会计年度结束三个月内向董事会提交年度工作汇报[19] 其他规定 - 会议资料公司至少保存十年[15] - 委员有利害关系应披露并回避表决[17] - 会议记录及决议写明利害关系委员情况[18] - 细则由董事会审议通过后生效并负责解释修订[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[5] - 董事人数不足规定人数等六种情形需召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[9][10] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[9][10] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] - 公司与关联自然人交易超300万元、与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需特别决议通过[36] 股东相关权益 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[37] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[51] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] - 董事选举可实行累积投票制[38] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会可采用累积投票方式选举董事[40] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东无表决权，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[41] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在两个月内实施具体方案[47] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[48] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[53] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》同时终止[54] - 本规则由股东会授权董事会拟订修改草案并负责解释，修正案提请股东会批准后生效[54]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范行为[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[2][4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] 制度管理与执行 - 业务由董事会统一领导管理，审议通过后生效[8] - 暂缓、豁免信息登记入档保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内报送相关材料[11] 制度约束 - 不得滥用制度规避义务、实施违法行为[12]

中科软科技股份有限公司 市值管理制度 中科软科技股份有限公司 市值管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为加强中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理工 作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关 于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《上市公司监管指引 第 10 号——市值管理》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小 投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育 和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增 强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资 价值合理反映公司质量。 公 ...

中科软科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 中科软科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为完善中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公 司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权，对董事会负责。 第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应至少占两名，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 第五条 审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上 提名，经董事会推选产生。 第六条 审计委员会设召集人一名。召集人人选由 ...