股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[5] - 董事人数不足规定人数等六种情形需召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[9][10] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[9][10] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] - 公司与关联自然人交易超300万元、与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需特别决议通过[36] 股东相关权益 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[37] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[51] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] - 董事选举可实行累积投票制[38] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会可采用累积投票方式选举董事[40] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东无表决权，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[41] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在两个月内实施具体方案[47] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[48] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[53] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》同时终止[54] - 本规则由股东会授权董事会拟订修改草案并负责解释，修正案提请股东会批准后生效[54]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 满6年36个月内不得被提名[12] 独立董事罢免与补选 - 1%以上股东可提质疑或罢免提议[12] - 比例不符60日内完成补选[13] - 两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[19] - 相关事项过半数成员同意后提交董事会审议[19] 董事会相关规定 - 对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[20][21] - 专门委员会开会，公司提前3日提供资料信息[26] - 保存会议资料至少10年[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[29] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[30]

审计部门设置与人员 - 公司设立审计部，专职人员不少于3人[3] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作[5] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[7] 审计计划与报告时间 - 审计部需在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[7] - 审计部需在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] 内部控制相关 - 公司内部控制评价由审计部负责并出具报告[17] - 内部控制审查重点包括对外投资等事项相关制度[17] 重大事项审查 - 重大合同需报经营管理部备案，内审人员审查合规性等[18] - 内审人员审查重大投资项目可行性、风险和收益等[18] 资产登记管理 - 超过2000元以上的实物资产需专门登记管理[19] 募集资金检查 - 审计部至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次检查[22] 审计流程 - 审计实施前三日向被审计单位发放审计通知书[27] - 审计结束后十日内出具审计报告，被审单位三日内提书面意见[28] - 被审计单位对审计报告有异议，七日内可向审计委托人提出[28] 激励与约束机制 - 公司建立审计部激励与约束机制，审计委员会参与对内部审计负责人考核[30] - 内部审计人员发现重大风险隐患或挽回经济损失显著、建议被采纳可获表彰或奖励[30] - 发现内部审计工作重大问题，追究相关责任人责任[30] - 阻挠内部审计人员工作，对责任人严肃处理，严重者移交司法机关[30] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过后生效，原《内部审计制度》终止[33]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议提交股东会[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议提交股东会[4] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保需审议提交股东会[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议提交股东会[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保不论数额大小均需审议提交股东会[16][23] 担保对象要求 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[11] - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[12] 债务处理要求 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，相关责任人应及时向证券部报告[16]

定期报告 - 公司应披露年度报告和中期报告[10] - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露[10] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内编制披露[10] - 年度和中期报告需记载公司基本情况等内容[10] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[11] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[12] 信息披露 - 持股5%以上股东等情况在年度和中期报告记载[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露本报告期财务数据[16] - 公司在董事会等形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[16] - 公司披露重大事件后有进展或变化及时披露[17] - 公司和信息披露义务人证明拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露[20] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[20] - 公司决定暂缓、豁免披露特定信息登记入档保存不少于十年[21] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形及时披露[21] 披露流程与责任 - 经董事会授权董事长等可代表公司披露信息[25] - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化告知公司并配合披露[32] - 公司信息披露报董事长批准，专业部门负责人同意，董事会秘书审核[27] - 各部门等接到编制定期报告要求及时准确完整提供资料[27] - 已披露信息有误及时发布更正等公告[27] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，办理对外公布事宜[30] - 证券部负责信息披露具体工作及内幕信息登记管理等[32] - 公司各部门与分、子公司负责人为信息报告第一责任人[32] - 公司信息披露文件等保存期限为十年[5]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度的时间为2025年4月[1] 管理原则 - 投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等九方面[5] - 公司与投资者沟通方式有信息披露、互动平台等九种[5][6][7][9][10] 信息披露指定 - 公司指定《上海证券报》为信息披露报纸，上海证券交易所网站为指定信息披露网站[5] 说明会与路演 - 公司在定期报告结束后可视情况举行业绩说明会，重大事项受关注或质疑时应召开说明会[9] - 公司实施再融资计划时可按规定举行路演[9] 责任人与监督 - 公司投资者关系管理工作第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[13] - 公司审计委员会负责监督投资者管理工作制度实施情况[13] 证券部职责 - 证券部负责汇集公司信息并按要求进行披露等投资者关系管理日常事务[13] - 公司证券部负责筹备股东会、董事会会议并准备材料[14] - 公司证券部主持年报、半年报、季报的编制等工作[14] - 公司证券部通过多种方式答复投资者咨询并反馈信息[14] - 公司证券部定期或重大事件时组织投资者沟通会等活动[14] - 公司证券部统计分析投资者数量、构成及变动情况[14] 信息披露与沟通举措 - 公司在网站设立投资者关系管理专栏披露信息[14] - 公司通过多种资本市场会议与投资者等沟通[14] - 公司加强与财经媒体合作并安排人员采访报道[14] - 公司发生重大事件时需及时披露信息并做好善后[14] 子公司义务 - 公司持股超50%子公司等有义务协助证券部开展工作[15]

承诺管理 - 公司制定承诺管理制度保护中小投资者权益[2] - 承诺人含公司及实控人，事项涵盖解决同业竞争[2] - 承诺事项需含具体内容、履约方式和明确时限[3] 承诺履行 - 无法履行承诺需告知公司并提供新担保[4] - 履行条件达成就及时通知、履行并披露信息[4] - 董事会督促承诺人遵守，违规担责[4] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可操作[4] - 变更、豁免方案需经独立董事同意并审议[5] 其他 - 收购人承接原实控人未履行承诺义务[6] - 公司在定期报告披露承诺事项及履行情况[6]

中科软科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 中科软科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为促进中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、部门规章、规范性文件和《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）规定，制定本议事规则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 第二章 议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议原则上 每年至少召开一次，半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门 会议召开应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息，紧急情 况下，在保证半数以上独立董事出席的前提下，召开会议可以不受前述通知时间 的限制。 第四条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行，每一名独 立董事有一票的表决权，会议作出的决议，必 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，人选由全体委员过半数提名，董事会审议通过并任命[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员的过半数通过[14] - 经两名或以上委员或召集人提议，可召开临时会议[13] - 会议召开前三日通知全体委员并呈送资料[13] 职责履行 - 董事、高管选举或聘任前一至两个月，向董事会提人选建议和材料[10] - 每年年末董事会对其工作评估，由办事机构负责[19] - 每个会计年度结束三个月内向董事会提交年度工作汇报[19] 其他规定 - 会议资料公司至少保存十年[15] - 委员有利害关系应披露并回避表决[17] - 会议记录及决议写明利害关系委员情况[18] - 细则由董事会审议通过后生效并负责解释修订[21]