中科软科技股份有限公司 关联交易管理制度 中科软科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中科软科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 第二章 关联人与关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其 ...

董事选举规则 - 累积投票制适用于选两名以上董事等情形[2] - 推荐董事候选人应在7日内提交名单及材料[6] - 选举非独立董事、独立董事投票权计算方式[10][11] - 当选董事得票数须超出席股东投票权股份总数二分之一[13] 董事补选规定 - 当选董事未超拟选人数二分之一，会后两月内补选[13] - 当选董事不足规定人数三分之二，会后两月内选举缺额[15] - 当选人数少于应选但超三分之二，下次股东会填补缺额[15]

公司基本信息 - 公司于2019年9月9日在上海证券交易所上市，首次发行4240万股[8] - 公司注册资本为8.3104亿元[10] - 公司已发行股份数为8.3104亿股，全部为普通股[21] 股东信息 - 中国科学院软件研究所持股3138万股，比例41.84%[20] - 北京市海淀区国有资产投资经营公司持股1506.75万股，比例20.09%[20] - 北京市四博连通用机械新技术公司持股502.5万股，比例6.70%[20] - 北京知金科技投资有限公司和新华企业（沈阳）有限公司均持股602.25万股，比例8.03%[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[30] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定，未执行可起诉[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等违规行为请求审计委员会或董事会诉讼[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 六种情形公司2个月内召开临时股东会[56] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[106] - 董事会每年至少召开两次会议，需10日以前书面通知全体董事[119] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议除另有规定外须经全体董事过半数通过[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[130] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[132] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[138] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不提取[162] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[167] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[170] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[162] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[180] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[191]

薪酬制度 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度[1] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[6] 薪酬构成 - 独立董事和外部董事领固定津贴，按月发放[8] - 内部董事按岗位办法执行，不领津贴[8] - 高级管理人员年薪制，含基本工资和绩效工资[8] 薪酬结算 - 岗位变动按月算当年薪酬[10] - 月薪当月1 - 最后一天结算，次月10日和25日发放[14] - 绩效奖金春节前依考核结果发放[15] 薪酬调整 - 经营环境变化可调整薪酬标准[17] - 经审批可设专项奖惩补充薪酬[17]

定期报告 - 公司应披露年度报告和中期报告[10] - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露[10] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内编制披露[10] - 年度和中期报告需记载公司基本情况等内容[10] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[11] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[12] 信息披露 - 持股5%以上股东等情况在年度和中期报告记载[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露本报告期财务数据[16] - 公司在董事会等形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[16] - 公司披露重大事件后有进展或变化及时披露[17] - 公司和信息披露义务人证明拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露[20] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[20] - 公司决定暂缓、豁免披露特定信息登记入档保存不少于十年[21] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形及时披露[21] 披露流程与责任 - 经董事会授权董事长等可代表公司披露信息[25] - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化告知公司并配合披露[32] - 公司信息披露报董事长批准，专业部门负责人同意，董事会秘书审核[27] - 各部门等接到编制定期报告要求及时准确完整提供资料[27] - 已披露信息有误及时发布更正等公告[27] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，办理对外公布事宜[30] - 证券部负责信息披露具体工作及内幕信息登记管理等[32] - 公司各部门与分、子公司负责人为信息报告第一责任人[32] - 公司信息披露文件等保存期限为十年[5]

审计部门设置与人员 - 公司设立审计部，专职人员不少于3人[3] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作[5] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[7] 审计计划与报告时间 - 审计部需在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[7] - 审计部需在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] 内部控制相关 - 公司内部控制评价由审计部负责并出具报告[17] - 内部控制审查重点包括对外投资等事项相关制度[17] 重大事项审查 - 重大合同需报经营管理部备案，内审人员审查合规性等[18] - 内审人员审查重大投资项目可行性、风险和收益等[18] 资产登记管理 - 超过2000元以上的实物资产需专门登记管理[19] 募集资金检查 - 审计部至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次检查[22] 审计流程 - 审计实施前三日向被审计单位发放审计通知书[27] - 审计结束后十日内出具审计报告，被审单位三日内提书面意见[28] - 被审计单位对审计报告有异议，七日内可向审计委托人提出[28] 激励与约束机制 - 公司建立审计部激励与约束机制，审计委员会参与对内部审计负责人考核[30] - 内部审计人员发现重大风险隐患或挽回经济损失显著、建议被采纳可获表彰或奖励[30] - 发现内部审计工作重大问题，追究相关责任人责任[30] - 阻挠内部审计人员工作，对责任人严肃处理，严重者移交司法机关[30] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过后生效，原《内部审计制度》终止[33]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[5] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[6] 移交手续 - 董事应在正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 满6年36个月内不得被提名[12] 独立董事罢免与补选 - 1%以上股东可提质疑或罢免提议[12] - 比例不符60日内完成补选[13] - 两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[19] - 相关事项过半数成员同意后提交董事会审议[19] 董事会相关规定 - 对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[20][21] - 专门委员会开会，公司提前3日提供资料信息[26] - 保存会议资料至少10年[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[29] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[30]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度的时间为2025年4月[1] 管理原则 - 投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等九方面[5] - 公司与投资者沟通方式有信息披露、互动平台等九种[5][6][7][9][10] 信息披露指定 - 公司指定《上海证券报》为信息披露报纸，上海证券交易所网站为指定信息披露网站[5] 说明会与路演 - 公司在定期报告结束后可视情况举行业绩说明会，重大事项受关注或质疑时应召开说明会[9] - 公司实施再融资计划时可按规定举行路演[9] 责任人与监督 - 公司投资者关系管理工作第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[13] - 公司审计委员会负责监督投资者管理工作制度实施情况[13] 证券部职责 - 证券部负责汇集公司信息并按要求进行披露等投资者关系管理日常事务[13] - 公司证券部负责筹备股东会、董事会会议并准备材料[14] - 公司证券部主持年报、半年报、季报的编制等工作[14] - 公司证券部通过多种方式答复投资者咨询并反馈信息[14] - 公司证券部定期或重大事件时组织投资者沟通会等活动[14] - 公司证券部统计分析投资者数量、构成及变动情况[14] 信息披露与沟通举措 - 公司在网站设立投资者关系管理专栏披露信息[14] - 公司通过多种资本市场会议与投资者等沟通[14] - 公司加强与财经媒体合作并安排人员采访报道[14] - 公司发生重大事件时需及时披露信息并做好善后[14] 子公司义务 - 公司持股超50%子公司等有义务协助证券部开展工作[15]