审计委员会情况 - 2024年末审计委员会由何召滨等三人组成，何召滨为召集人[1] - 2024年审计委员会召开4次会议，委员均亲自出席[2] 会议审议情况 - 2024年4月11日审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》等议案[2] - 2024年4月24日审议通过《2024年第一季度报告》[3] - 2024年8月23日审议通过《董事会审计委员会2024年半年度履职情况报告》等议案[3] - 2024年10月25日审议通过《2024年第三季度报告》[3] 人员出席情况 - 2024年度何召滨、祝中山应出席/实际出席会议次数为4/4，左春为1/1，张瑢为3/3[7] 其他情况 - 公司聘请致同会计师事务所为外部审计机构[5] - 公司建立完善治理结构和内控制度，内控运作符合要求[9] - 公司2024年度关联交易正常，定价依市场，程序合法[11]

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2025-010 中科软科技股份有限公司 关于注销全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于注销全资子 公司的议案》，同意注销公司全资子公司宁波中科软信息技术有限公 司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 的相关规定，本次注销事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。 一、拟注销全资子公司的基本情况 注册地址：宁波高新区创苑路 750 号 005 幢 160 室 法定代表人：谢中阳 成立日期：2011 年 12 月 19 日 经营范围：计算机软件开发；软件产品的销售及服务；计算机系 统集成及服务；计算机及外部设备、电子产品的销售。 二、拟注销全资子公司的原因 为优化资源配置及资产结构、降低管理成本、提高运营管理效率， 宁波中科软信息技术有限公司 统一社会 ...

关联交易审议 - 2025年4月7日独立董事专门会议3票同意审议通过关联交易议案[4] - 2025年4月11日董事会7票同意、监事会3票同意审议通过关联交易议案，需提交2024年年度股东会审议[7][8] 关联交易数据 - 2024年采购、销售等合计实际发生450.84万元，预计2320.00万元[11] - 2025年采购、销售等合计预计1900.00万元[13][14] 公司相关信息 - 公司实际控制人为中国科学院软件研究所，开办费5666万元，成立于1985年3月1日[15] - 中科方德软件有限公司注册资本12000万元，公司实际控制人持股14.17%[17] 关联交易说明 - 关联交易包括采购、销售等，定价以市场价格为基础[19] - 日常关联交易不损害公司及股东利益，不影响独立性[3][20]

综合授信 - 2025年度公司向银行申请综合授信额度21亿元人民币[1] - 向交通银行等多家银行申请不同额度及期限的综合授信[2][3]

审计机构变更 - 公司拟聘任容诚所为2025年度审计机构，原聘任致同所服务27年[2][9] - 2025年4月11日董事会通过选聘议案，需2024年年度股东会审议[12] 容诚所情况 - 截至2024年12月31日，合伙人212人，注册会计师1552人，781人签过证券服务业务审计报告[4] - 2023年度收入总额287224.60万元，审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元[4] - 承担394家上市公司2023年年报审计业务，收费总额48840.19万元，同行业上市公司审计客户29家[5] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，2023年在乐视网案中被判1%连带赔偿责任，尚在二审[6] - 近三年受监督管理措施14次、自律监管措施6次等，63名从业人员受行政处罚3次等[6] 费用相关 - 2025年项目合伙人陈君等近三年分别签署上市公司审计报告7份、2份、3份[7][8] - 2025年度财务报表审计费用175万元，内控审计费用40万元，总额215万元，较2024年增加15万元[8] 其他 - 2024年度致同所为公司出具标准无保留意见审计报告[10]

公司治理结构调整 - 2025年4月11日公司召开会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案[1] - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新法定代表人[4] 股份与交易规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25% [5] - 董事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东会相关规定 - 股东对决议请求法院撤销期限为决议作出之日起60日内[6] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[7] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[7] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例应提交股东会审议[9][10] - 公司与关联方交易金额超一定标准应提交股东会批准[10] - 财务资助、担保等交易超一定标准须经股东会审议通过[11] - 董事人数不足规定或未弥补亏损达股本总额1/3等情形应2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[13] - 修订后单独或合计持有1%以上股份股东可提案[14] - 股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 股东会网络投票时间有明确规定[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 股东会拟讨论董事选举应披露候选人详细资料[14] - 修订后董事候选人需披露多项个人情况[15] - 修订后特定股东有权出席股东会[15] - 股东委托出席授权委托书应载明相关内容[16] - 代理投票授权文件需公证并备置[16] - 股东会要求董事、高管列席应列席并接受质询[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[18] - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股30%及以上，董事选举采用累积投票制[18] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[22] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例应提交董事会批准[24] - 未达标准交易事项由总经理审议，关联交易关联人为总经理时提交董事会[24] - 公司发生特定关联交易经独立董事同意后提交董事会[24] - 董事会修订后可制订多项方案并在授权范围内决定事项[23] - 修订后公司与关联方交易金额超一定标准需独立董事同意后提交董事会[25] - 财务资助、担保交易提交董事会审议需全体董事过半数且2/3以上出席董事通过[25] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[26] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[27] - 董事与决议事项有关联关系应报告，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[27] - 出席无关联董事不足3人事项提交股东会[27] 独立董事与专门委员会 - 特定人员不得担任独立董事，独立董事需有5年以上相关工作经验[28][29] - 独立董事行使部分职权及部分事项需全体独立董事过半数同意[30] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，负责审核财务信息等[31] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席可举行，决议成员过半数通过[31] - 董事会设提名、薪酬与考核、战略与可持续发展（ESG）等专门委员会[31] - 提名、薪酬与考核委员会成员3名，独立董事应过半数并担任召集人[32] - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员5名，至少含1名独立董事[32] 其他规定 - 公司党总支委员会成员5人，设多岗位委员[34] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[36] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，调整政策需2/3以上股东通过[36] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[38] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[38] - 公司减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[39] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[39] - 公司出现解散事由应10日内公示[39] - 修改章程或决议使公司存续需2/3以上股东通过[39] - 审计委员会监督董事会现金分红政策执行情况[37] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并披露[37] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[37] - 公司清算时清算组15日内组成并开始清算，通知债权人并公告[40] - 控股股东定义为持股份占股本总额超50%或表决权有重大影响股东[41] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[42]

内部控制范围 - 纳入评价范围含公司及9家二三级公司[8] - 纳入单位资产和营收占合并报表对应总额99%[9] 缺陷定量标准 - 财务报告营收、资产错报≥1%为重大缺陷[16] - 财务报告利润总额错报≥10%为重大缺陷[16] - 非财务报告损失≥营收1%或利润总额10%为重大缺陷[19] 缺陷情况 - 报告期无财务和非财务内控重大、重要及一般缺陷[20][22][23] - 基准日无未完成整改的财务内控重大和重要缺陷[21][22] - 基准日未发现未完成整改的非财务内控重大和重要缺陷[24]

独立董事评估 - 公司对2024年度独立董事独立性自查情况进行评估[1] - 2024年度独立董事均具备任职资格[1] - 2024年度独立董事符合独立性要求，无影响独立性情形[2]

财务审计 - 致同审计中科软2024年财报并出具无保留意见报告[4] 关联资金往来 - 与中科院软件所应收账款期初、累计发生、偿还金额[10] - 与中科院软件所预付款项期初、累计发生金额[10] - 其他关联资金往来期初、累计发生、偿还金额[10] 报表编制 - 中科软编制2024年度非经营性资金占用汇总表[4]

利润分配议案 - 2025年4月11日会议提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配[2] - 议案需提交2024年年度股东会审议[2] - 授权期限至2025年年度股东会召开之日[5] 分配条件与上限 - 2025年中期分配需当期盈利、累计未分配利润为正且现金流满足需求[4] - 现金分红上限不超当期扣非净利润[4] 方案拟定 - 2025年中期分配方案结合未分配利润与现金流拟定[6]