北京市天元律师事务所 关于唐山三孚硅业股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见 京天股字（2024）第 185 号 致：唐山三孚硅业股份有限公司 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024 年 5 月 10 日在唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼会议室召 开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师参加 本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大 会规则》"）以及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集 人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山三孚硅业股份有限公司第五届董 事会第五次会议决议公告》《唐山三孚硅业股份有限公司第五届监事会第四次会议 决议公告》《唐山三孚硅业股份有限公司关于召开 2023 年 ...

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-028 唐山三孚硅业股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 254,595,767 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 66.5393 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事长孙任靖先生主持，采取现场投票与网络投票相结 重要内容提示： (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 10 日 (二) 股东大会召开的地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办 公楼三楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 合的方式进行表决，会议的召集和召开程序、表决方式均符 ...

唐山三孚硅业股份有限公司 2023 年年度股东大会 会 议 资 料 1 唐山三孚硅业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 10 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 10 日的 9:15-15:00。 现场会议召开时间：2024 年 5 月 10 日 13 点 30 分 现场会议召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼 会议室 会议召集人：公司董事会 现场会议主要议程： 二、各位股东对下列议案进行逐项审议： 听取 2023 年度独立董事述职报告 三、股东及股东代表发言和提问 2 四、主持人宣读本次会议议案的表决方法 五、选举监票人和计票人 六、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决 一、主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有 表决权的股份数 | 序号 | ...

业绩数据 - 2023年度经营活动现金流量净额4亿元[3] - 2024年一季度同比净利润下跌89.65%[4] 产品产销 - 2023年主要产品产销量同比上涨[3] - 2024年一季度硅产品产销量略降[4] - 2024年一季度钾及硅烷偶联剂产品产销量上升[4] 产能情况 - 公司目前三氯氢硅产能为12.22万吨/年[3] 客户拓展 - 2023年聚焦提升客户销售份额及新客户认证[4] - 2023年取得台湾标志性客户质量验证并交付[4] 股东增持 - 截至2023年报提交日，一致行动人增持952,000股[4] - 截至2023年报提交日，一致行动人累计增持1475.15万元[4]

市场扩张和并购 - 公司2024年4月18日同意以49000万元对三孚新材料增资[2] - 增资后三孚新材料注册资本由31000万元变为80000万元[2] - 公司直接持有三孚新材料93.19%股权，通过三孚科技控制6.56%股权[2] 其他 - 三孚新材料近日办理变更登记，取得新《营业执照》[3] - 公告发布于2024年4月26日[5]

财务表现 - 2024年第一季度公司营业收入为456,874,154.06元，同比下降20.40%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为10,467,003.91元，同比下降89.65%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-20,863,975.38元，同比下降121.36%[4] - 加权平均净资产收益率为0.44%，较上年度末减少3.62个百分点[5] - 归属于上市公司股东的净利润下降主要是因为本期主要产品销售价格下降[7] - 经营活动产生的现金流量净额下降主要是因为集中支付原材料采购款且银行承兑汇票到期托收金额减少[8] - 公司的营业总收入为456,874,154.06元，较去年同期下降了20.3%[13] - 营业总成本为450,535,744.14元，较去年同期增长了2.3%[14] - 公司的营业利润为10,800,968.80元，较去年同期下降了90.5%[14] - 2024年第一季度公司持续经营净利润为7,627,959.90元，较去年同期98,379,038.74元有所下降[15] - 经营活动现金流出小计为385,915,657.29元，较去年同期332,847,475.08元有所增加[17] - 投资活动产生的现金流量净额为178,398,889.22元，较去年同期-198,278,256.02元有显著改善[18] 股东信息 - 公司报告期末普通股股东总数为26,173股，前十名股东中持股最多的为孙任靖持有150,404,520股[8] - 孙任靖和唐山元亨科技有限公司为一致行动人[9] - 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东未参与转融通业务出借股份[10] 资产状况 - 2024年第一季度，唐山三孚硅业股份有限公司的流动资产合计为1,425,077,161.15元，较上一季度下降了5.3%[11] - 非流动资产合计为1,790,071,922.45元，较上一季度增长了0.4%[12]

唐山三孚硅业股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议 于 2024 年 4 月 18 日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。 本次董事会已于 2024 年 4 月 13 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、 监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会 议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本 次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，合法有效。 证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-021 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事 所持有的表决权票数 100%。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （二）审议通过《关于对控股子公司增资的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:// ...

说明会信息 - 2024年4月30日15:00 - 16:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会[3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[6] - 方式为上证路演中心视频直播和网络互动[3] 投资者参与 - 2024年4月23日至4月29日16:00前提问，公司将在说明会解答[3] - 2024年4月30日15:00 - 16:30通过互联网登录上证路演中心参与[7] 其他信息 - 参加人员包括董事长孙任靖、董事兼总经理万柏峰等[7] - 联系人张艳红，电话0315 - 5656180，邮箱zhangyanhong@tssunfar.com[8] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[8]

产品产销与销售金额 - 2024年1 - 3月硅系列产品产量18,481.61吨、销量19,701.62吨、销售金额10,335.46万元[2] - 2024年1 - 3月钾系列产品产量41,725.51吨、销量42,747.68吨、销售金额20,125.68万元[2] - 2024年1 - 3月硅烷偶联剂产品产量7,015.41吨、销量7,081.15吨、销售金额10,420.19万元[2] 产品平均售价变化 - 2024年1 - 3月硅系列产品平均售价5,246.00元/吨，较2023年1 - 3月下降53.25%[4] - 2024年1 - 3月钾系列产品平均售价4,708.02元/吨，较2023年1 - 3月下降30.67%[4] - 2024年1 - 3月硅烷偶联剂产品平均售价14,715.38元/吨，较2023年1 - 3月下降22.69%[4] 原材料采购价格变化 - 2024年第一季度氯化钾平均采购价格较去年同期下降28.39%，较2023年第四季度环比下降8.36%[6] - 2024年第一季度金属硅粉平均采购价格较去年同期下降20.40%，较2023年第四季度环比下降3.58%[6] 其他 - 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项[7] - 以上生产经营数据未经审计[7]

公司财务状况 - 公司2023年度现金分红占净利润比例为10.18%[4] - 公司2023年度拟分配的现金红利金额与当年净利润之比低于30%[4] - 公司2023年度利润分配方案以保障持续、稳定发展[4] - 公司2023年营业收入为2,128,988,328.43元，较上年下降19.61%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为195,442,003.85元，较上年下降73.87%[14] - 经营活动产生的现金流量净额为400,460,979.97元，较上年下降15.37%[14] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为2,396,537,904.65元，较上年增长5.33%[14] - 公司2023年基本每股收益为0.51元，较上年下降73.85%[15] - 公司2023年稀释每股收益为0.51元，较上年下降73.85%[15] - 公司2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.48元，较上年下降75.13%[15] - 公司2023年加权平均净资产收益率为8.39%，较上年减少30.79个百分点[15] 公司业务发展 - 公司2023年硅烷偶联剂项目全面投入正式生产，产量提高28.32%[21] - 公司2023年高纯四氯化硅产品销量达25,751.26吨，国内市场占有率超过40%[21] - 公司2023年氢氧化钾产品出口量较去年同期增加27%[21] - 公司2023年新建年产12万吨氢氧化钾项目建设稳步推进，预计2024年第四季度完成[21] - 公司2023年调整组织架构，简化管理层级，优化管理流程，提升管理效率[21] - 公司2023年持续关注安全环保、节能降耗等管理工作，提升生产现场安全管理水平[22] - 公司2023年将氢氧化钾产品核心生产设备升级为国际先进的“零极距离子膜电解槽”[22] - 公司的三氯氢硅产品在2023年呈现同向下降趋势，新建三氯氢硅两期项目已全面投产[23] - 公司是亚洲少数能满足欧洲特纤市场需求的9N高纯四氯化硅生产企业，产品成功销往欧洲市场[25] - 公司已实现PCVD芯棒生产工艺的规模化供应，并实现了进口替代[24] - 公司的氢氧化钾产品广泛应用于光伏、电子、电池、医药等行业，出口量持续增长[25] - 公司的硫酸钾产品在2023年实现满产满销，主要应用于农业和工业领域[26] - 公司的电子特气产品主要应用于半导体制造中，目前生产稳定并逐步推向市场[25] - 公司的气相二氧化硅产品在各个领域广泛应用，需求呈逐年上升趋势[25] - 公司的功能性硅烷产能不断增加，公司力争成为硅烷偶联剂生产领域的重要企业之一[25] 公司生产经营 - 公司主要从事化工产品的研发、生产和销售[28] - 公司采取以销定产的生产模式，具有柔性化生产优势[28] - 公司核心产品循环利用原材料和能源，降低生产成本，提高经济和环保效益[30] - 公司采用先进的生产工艺，降低生产成本，提升产品品质[31] - 公司具有较强的区位优势，便利的物流网络降低运输成本，提升产品出口便捷性[32] - 公司实现营业收入212,898.83万元，净利润19,544.20万元，较上年同期下降19.61%和73.87%[33] - 公司2023年实现营业收入212,898.83万元，同比下降19.61%，营业成本162,085.80万元，同比上涨4.03%[35] - 化工行业营业收入为1,990,943,725.05元，同比增长23.83%，毛利率比上年增加3.13个百分点[35] - 硅系列产品营业收入为809,340,404.71元，同比下降40.16%，毛利率比上年减少2.71个百分点[35] - 华东地区营业收入为632,869,162.59元，同比增长14.28%，毛利率比上年减少10.35个百分点[35] - 主要产品三氯氢硅销售量为76,226.35吨，比上年增加24.37%[36] - 硅烷偶联剂产品销售量为19,133.39吨，比上年增加28.32%[36] 公司科技创新 - 公司完成28项科技创新项目，包括“三废处理系统的研发”、“一种节能型熔盐炉的研发”[50] - 公司申报29项科技成果专利，获得23项专利授权[52] 公司治理与股东情况 - 公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况：董事长持股增加42,972,720股，总持股数为150,404,520股[82] - 公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况：总经理持股增加199,063股，总持股数为1,174,471股[83] - 公司董事、监事、高级管理人员实际获得的报酬合计为430.73万元(税前)[103] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况包括董事、副总经理及公司董事会薪酬和考核委员会委员刘嵚离任、财务负责人陈治宏离任、独立董事石瑛和闫丙旗离任、董事、财务负责人张宪民聘任[105] - 公司董事会审议通过了