股东大会 - 2024年第一次临时股东大会网络投票时间为9月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网平台）[4] - 现场会议于9月6日13点30分召开[4] - 股东发言、提问时间共20分钟，每次发言原则上不超3分钟[7] 审计机构 - 拟续聘信永中和为公司2024年度审计机构[12] - 2024年度审计费用60万元，较上期无变化[20] - 公司董事会审计委员会同意续聘[21] - 第五届董事会第八次会议通过续聘议案[21] 信永中和情况 - 2023年末合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券报告超660人[13] - 2023年度业务收入40.46亿元，审计30.15亿元，证券9.96亿元[13] - 2023年上市公司年报审计364家，收费4.56亿元，同行业238家[13] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[15] - 截止2024年6月30日近三年受刑事0次、行政处罚1次等[16] - 拟签字人员近三年签署和复核情况[16] 治理制度 - 公司修订部分治理制度并废止《融资决策制度》[26] - 相关内容详见2024年8月20日披露文件[26] - 议案已通过第五届董事会第八次会议审议[26]

业绩数据 - 2024年上半年电子级二氯二氢硅、三氯氢硅销量同比涨127%、228%[3] - 2024年上半年硅、钾、硅烷偶联剂产品均价同比降52.98%、18.81%、8.67%[3] - 2024年上半年硅粉、氯化钾价格同比降17.24%、18.90%[4] 项目进展 - “年产500吨电子级四氯化硅等项目”获安全生产证正式生产[4] 价格趋势 - 2024年上半年金属硅粉采购价呈下降趋势[4] - 2024年1 - 4月氯化钾采购价降，5月回升[4] 会议安排 - 2024年半年度业绩说明会8月30日15:00 - 16:00网络互动召开[1]

唐山三孚硅业股份有限公司 证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-053 关于控股子公司完成工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 19 日召开 第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，为进 一步优化公司控股子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称"三孚新材料"） 的资本结构，降低其资产负债率，减少集团整体财务费用，增强其在硅烷偶联剂 方向的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，同意公司以自有资金 20,000 万元对三孚新材料进行增资，增资后三孚新材料注册资本由 80,000 万元 变更为 100,000 万元，公司直接持有三孚新材料 94.55%的股权，同时通过公司 控股子公司唐山三孚科技有限公司（以下简称"三孚科技"）控制三孚新材料 5.25%的股权。详细内容请见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.c ...

第一条 为促进唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）健康稳定发 展，控制公司日常生产经营中的风险，使公司生产经营环节规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》、《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于下列日常经常性发生的生产经营活动的决策： （六）与日常经营相关的其他交易。 第三条 公司原材料的采购，必须签订书面合同，并且应当遵照《中华人民 共和国民法典》等相关法律法规的规定。燃料、动力、日常办公所需的低值易耗 品的购买，根据金额大小或实际情况确定是否签订书面合同，能够签订书面合同 的，应签订书面合同。 第四条 公司购买和销售产品、商品，提供服务时必须与对方签订书面合同， 并且应当遵照《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定。 第五条 总经理全面负责公司的日常业务经营管理。上市公司签署日常交易 相关合同，达到下列标准之一的，属于日常经营重大合同，应经公司总经理审核 后，提交公司董事会审议： 唐山三孚硅业股份有限公司日常生产经营决策制度 （2024 年修订） 涉及本制度第二条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市 ...

会计政策变更 - 2024年8月19日公司审议通过会计政策变更议案[3] - 自2024年1月1日起执行财政部会计准则解释第17号[4] - 本次变更不追溯调整，对财务无重大影响[6] - 监事会认为变更合理合规，同意变更[7]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）需董事会审议披露[10] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）需董事会审议披露[10] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（部分情况除外）需提交股东大会审议并聘请中介评估或审计[10] - 拟与关联人发生重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 担保审议 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[15] 其他交易规定 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 与关联人交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用规定[15] - 特定关联交易按连续十二个月累计计算金额适用规定[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，对外担保还需出席会议非关联董事三分之二以上通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易时关联股东回避表决[18] 交易披露 - 与关联人发生关联交易应以临时报告形式披露[25] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交相关文件，公告应包含多项内容[26] - 应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[27] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议应在年报和半年报披露履行情况[29] - 协议执行中主要条款重大变化或期满续签需根据总交易金额提交董事会或股东大会审议[29] - 首次发生的日常关联交易根据总交易金额履行审议程序并披露[29] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行程序并披露[29] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议和披露义务[30] - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准应单独列示关联人及预计金额[30] - 对日常关联交易预计以同一控制下关联人实际交易合计与预计总金额比较[30] 其他规定 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[22] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[23] - 关联交易无法按上述原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[24] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[19] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为10年[32] - 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同[35]

选聘流程 - 选聘会计师事务所先经审计委员会审议，再经董事会、股东大会审议[2] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 评价审计费用报价以所有满足要求的报价平均值为基准价计算得分[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师在不同事务所或重大事件前后服务期限合并计算[12] 续聘改聘 - 审计委员会续聘时需评价本年度审计工作，肯定则续聘，否定则改聘[12] - 公司可在特定九种情况下改聘会计师事务所并扣减审计费用[15] - 除三种情况外，公司原则上不得在年报审计期间改聘财务报告审计业务的会计师事务所[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 监督检查 - 审计委员会负责选聘及监督工作，应至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表审核意见[15] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[16] - 审计委员会应对选聘事务所的审计工作进行监督检查[18] - 监督检查结果应涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计委员会发现选聘事务所违规造成严重后果应及时报告董事会[19] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[21] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[21]

市场扩张和并购 - 公司拟以2亿元自有资金对三孚新材料增资[3] - 增资后三孚新材料注册资本由8亿元变为10亿元[4] - 增资后公司直接持有三孚新材料94.55%股权，通过三孚科技控制5.25%股权[3] 业绩总结 - 2023年度三孚新材料营收33,147.59万元，净利润 -14,821.46万元[5] - 2024年1 - 6月营收24,724.75万元，净利润 -3,425.93万元[5] 数据对比 - 2023年12月31日三孚新材料总资产96,223.58万元，净资产9,153.92万元[5] - 2024年6月30日总资产100,270.78万元，净资产47,815.77万元[5] 股权结构 - 增资前三孚硅业出资74,550万元，出资比例93.19%[7] - 增资后出资94,550万元，出资比例94.55%[7] 决策信息 - 2024年8月19日公司第五届董事会第八次会议审议通过增资议案[5]

信息报告义务人 - 董监高、各部门及子公司负责人等需报告内部重大信息[2] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高也需报告[2] 重大交易报告标准 - 部分事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] 日常交易报告标准 - 购买原材料等前2项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 出售产品等后3项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 重大诉讼、仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 可能导致损益达公司最近一个会计年度经审计净利润10%且超100万元需报告[10] - 连续12个月内涉案金额累计达标准适用相关规定[10] 重大风险情况 - 发生重大亏损、重大债务到期未获清偿等需关注[12] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属重大风险[13] 重要情形 - 除董事长、总经理外其他董监高无法履职达3个月以上属重要情形[13] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况属重要情形[13] - 持有公司5%以上股份股东或控股股东拟转让股份达公司股份5%以上需报告[14] 信息报告流程 - 负有报告义务人员应在知悉内部重大信息当日报告[16] - 公司证券部接到报告后分析判断并草拟披露文件[16] - 信息披露完成后证券部整理保管信息并通报[16] - 公司向监管部门报告前需履行内部审议程序并经董秘审核[17] 违规处理与制度生效 - 负有报告义务人员违反制度将被追究责任[19] - 本制度经董事会审议通过后生效并由董事会负责解释[21]

内控制度安排 - 公司内控制度应在公司、下属部门及附属公司、各业务环节层面安排[4] - 建立和实施内控制度应考虑目标设定、内部环境等基本要素[4] - 内部控制应涵盖销货及收款、采购及付款等经营活动业务环节[5] - 内控制度还应包括印章使用管理、预算管理等专项管理制度[7] 子公司管理 - 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，督促其建立内控制度[8] - 对控股子公司实行管理控制，包括建立控制架构、协调经营策略等[8] 关联交易控制 - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[12] - 应明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限[12] - 审议关联交易事项时，应了解交易标的和对方情况，确定交易价格[13] - 与关联方交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[14] 其他业务控制 - 对外担保内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全原则[16] - 募集资金使用内部控制应遵循规范、安全、高效、透明原则[19] - 重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[21] 监督检查 - 董事会应每年度对全部担保行为进行核查[16] - 内部审计部门应每季度向董事会审计委员会报告募集资金使用情况[20] - 应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并披露[20] - 为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[16] - 募集资金应进行专户存储管理[19] - 进行衍生产品投资应限定投资规模[21] - 进行委托理财应选择合格专业理财机构并签合同[22] - 应定期和不定期检查内控制度落实情况并及时改进[25] 审计部门职责 - 上市公司需设立独立内部审计部门，对董事会审计委员会负责[25] - 审计委员会监督及评估内部审计部门工作有六项主要职责[25] - 内部审计部门主要职责包括检查评估内控、审计会计资料等[26] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[26][27] 自查与评估 - 公司应制定内部控制自查制度和年度自查计划[27] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[27] - 审计委员会根据内审报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[28] 报告披露 - 公司应在披露年度报告时披露内控评价报告和会计师事务所的内控审计报告[29] - 检查监督部门工作资料保存时间不少于十年[29]