关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[4] - 关联自然人含直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[5] 交易审批 - 与关联自然人交易超30万（担保除外）需独董同意并董事会审议披露[11] - 与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需独董同意并董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（部分情况除外）需股东会审议并可能评估审计[11] - 小额关联交易未达30万或300万及0.5%标准由总经理决定[12] - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 担保规定 - 为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[14] 交易计算与定价 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月[13][14] - 与关联人交易有条件确定金额以预计最高金额为成交金额[14] - 部分关联交易按连续十二个月累计计算金额[14] - 关联交易定价应公允，可参考政府定价等多种方法[22][23] - 无法按常规定价时需披露定价原则和方法并说明公允性[28] 披露要求 - 与关联人进行关联交易以临时报告披露，需提交相关文件[24][25] - 年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[26] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] 日常交易管理 - 日常关联交易执行中主要条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议[28] - 可合理预计当年度日常关联交易金额并履行程序，超预计需重新履行[29] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行审议披露义务[29] - 预计与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息及金额[29] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[30] 其他规定 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化重新履行审批程序[21] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过，对外担保还需出席董事会的非关联董事三分之二以上通过[16] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[17] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[19] - 日常关联交易协议应包含定价政策、价格、总量等条款[34] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[33] - 本制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[37]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两类[3] 关联方管理 - 制作关联方清单并及时更新[4][5] - 公司及子分公司不得违规向关联方提供资金[5] - 非公司高管或员工的关联方不得借支或报销费用[6] 资金往来审批 - 关联交易资金往来需按规定审批并签协议[6][7] - 财务人员支付关联方资金需审查[7] 资金占用防范 - 防止非经营性资金占用并定期检查[9] - 闲置资产给关联方使用需履行程序并收费[10] - 按月编制关联方资金及交易情况汇总表[10] 违规处理措施 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可冻结控股股东股份，不能现金清偿时可用“红利抵债”等偿还[12] - 二分之一以上独立董事等有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会，关联股东回避表决[12][21] - 严格控制“以股抵债”等实施条件，防止损害中小股东权益[13] - 发生资金占用，制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告[13] - 董事长等对资金占用和关联交易汇总表签字确认，必要时上报备案[13] 责任追究 - 董事等协助侵占公司资产，董事会视情节处分责任人，严重时提议罢免董事[15] - 全体董事对对外担保债务风险负责，违规担责损失承担连带责任[15] - 公司或子公司非经营性资金占用，对责任人处分[15] - 违规占用资金等给投资者造成损失，对责任人行政、经济处分并追究法律责任[15] 制度实施 - 制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起实施[17]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[12] 股东会审议事项 - 公司购买、出售重大资产在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后的担保须审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须审议[9] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[17] 会议相关时间要求 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或公司股东会选举两名及以上独立董事时，应实行累积投票制[28] - 股东会作出普通决议需由出席股东所持表决权的1/2以上通过[34] - 股东会作出特别决议需由出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[29] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] - 股东会采取记名方式投票表决[32] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的决议（轻微瑕疵除外）[41] - 本规则由董事会负责解释[44] - 本规则未尽事宜按有关法律法规等执行[44] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[45]

第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。 第二章 对外投资原则和方式 第四条 公司对外投资管理原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 唐山三孚硅业股份有限公司对外投资管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资 行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，保证 资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益，依照《中华 人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）等法律、法规、规范性文件的相关规 定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩 展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动（包括公司对下属 子公司的投资）。项目投资（需另行设立公司进行的项目投资除外）、债权投资、 证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。 （二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量 力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）组合投资优化原则：以公司的战略方 ...

资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目管理 - 募投项目实际投资进度与计划有差异，公司应在《募集资金专项报告》中解释原因[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 资金置换 - 募集资金到位后置换自筹资金，应在转入专项账户后6个月内实施[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[12] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[15] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[5] 报告编制与核查 - 公司董事会应每半年度核查募投项目进展并编制披露《募集资金专项报告》[10] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[25] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[16][17] 募集资金用途变更 - 公司存在取消原项目等四种情形视为募集资金用途变更，需履行相应审议披露程序[19] - 变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日公告相关内容[20][21] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上需股东会审议通过[22] - 节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[22]

累积投票制细则 - 公司为规范董事选举制定累积投票制实施细则[2] - 股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事和非独立董事选举分开，投票权分别计算[3] 投票规则 - 所投候选董事人数超应选人数，投票无效[4] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[4] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效[5] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会股东有效表决权股份二分之一[6] - 当选人数不足情况有不同处理方式[6] - 获超参会股东表决股份数二分之一选票候选人多于应选人数处理办法[7]

行为规范 - 制定控股股东和实际控制人行为规范保护公司和股东权益[2] - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务、担保决策独立[6][7][9][10] - 控制的财务公司为公司服务应规范运作[8] - 关联人不得占用公司资金[8] - 特定情形应及时告知公司并配合信息披露[12] 减持限制 - 近3年未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东等不得减持[17] - 近20日任一日收盘价低于每股净资产，控股股东等不得减持[17] - 近20日任一日收盘价低于发行价，首发控股股东等不得减持[17] 权益变动 - 拥有权益股份达5%，3日内编制报告书并公告，期间不得买卖[18] - 达5%后比例每增减5%，报告公告，期间不得买卖[19] - 达5%后比例每增减1%，次日通知公司并公告[19] - 达5%-30%，编制详式权益变动报告书[19] - 达30%继续增持应要约方式[20] 定义与生效 - 控股股东指持股超50%或表决权影响决议的股东[25] - 规范自股东会批准之日起生效[26]

业绩说明会信息 - 2025年11月18日15:00 - 16:00举行2025年第三季度业绩说明会[2][4][5][6] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[5] - 召开方式为上证路演中心视频直播和网络互动[2][3][6] 参与人员 - 董事长孙任靖、董事兼总经理董立强等参加[6] 投资者参与方式 - 2025年11月18日15:00 - 16:00登录上证路演中心在线参与[6] - 2025年11月11日至17日16:00前可提问[2][6] 其他 - 公司2025年10月24日发布2025年第三季度报告[2] - 联系人张艳红，电话0315 - 5656180，邮箱zhangyanhong@tssunfar.com[7]

(一)股东大会召开的时间：2025 年 11 月 10 日 (二)股东大会召开的地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼 三楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 213 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 257,242,404 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 67.4791 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2025-055 唐山三孚硅业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 本次股东大会由公司董事长孙任靖先生主持，采取现场投票与网络投票相结 合的方式进行表决，会议的召集和召开程序、表决方式均符 ...

为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山三孚硅业股份有限公司第五届董 事会第十六次会议决议公告》《唐山三孚硅业股份有限公司第五届监事会第十二次 会议决议公告》《唐山三孚硅业股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大 会的通知》（以下简称"《召开股东大会通知》"）以及本所律师认为必要的其他 文件和资料，同时现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大 会的召开、参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 1 北京市天元律师事务所 关于唐山三孚硅业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2025）第 686 号 致：唐山三孚硅业股份有限公司 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会 议于 2025 年 11 月 10 日在唐山市南堡开发区 ...