担保制度规定 - 公司制定制度规范对外担保行为，控制资产运营风险[2] - 可对特定条件单位担保，不符条件经董事会或股东会通过也可[5][6] - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[6] 担保审议流程 - 七类担保须经董事会审议后提交股东会审议[10] - 股东会审议特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 董事会审批对外担保需全体董事三分之二以上同意[12] 额度管理 - 向控股子公司、合营或联营企业提供担保可预计额度提交股东会审议[12] - 合营或联营企业担保额度调剂时获调剂方单笔不超净资产10% [13] 其他规定 - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[14] - 提供担保应遵循风险控制原则，控制责任限额[16] - 加强担保合同管理，发现异常及时报告[16] - 要求被担保企业（子公司除外）提供抵押或质押[16] - 做好被担保企业财务及财产跟踪监察[16] - 被担保对象未履约启动反担保追偿程序并报董事会[16] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[17] - 关联人不偿还债务董事会应追责[18] - 违规担保及时披露并采取措施降低损失、追责[18] - 制度由股东会审议通过后生效，董事会负责解释[20] - 控股子公司担保按不同情况处理，遵守相关规定[20]

非日常经营交易决策 - 适用于11类交易[3] - 按6项标准确定决策程序[4] - 不同标准对应总经理、董事会、股东会决策[4][5] 特殊情形决策 - 特定情况由董事会审议[5] - 4种情形需董事会审议后提交股东会[7] 其他规定 - 委托理财适用决策规定，期限不超12个月[8] - 控股子公司交易适用本制度[8] - 制度自股东会通过生效，董事会负责解释[10][11]

关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[4] - 关联自然人含直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[5] 交易审批 - 与关联自然人交易超30万（担保除外）需独董同意并董事会审议披露[11] - 与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需独董同意并董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（部分情况除外）需股东会审议并可能评估审计[11] - 小额关联交易未达30万或300万及0.5%标准由总经理决定[12] - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 担保规定 - 为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[14] 交易计算与定价 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月[13][14] - 与关联人交易有条件确定金额以预计最高金额为成交金额[14] - 部分关联交易按连续十二个月累计计算金额[14] - 关联交易定价应公允，可参考政府定价等多种方法[22][23] - 无法按常规定价时需披露定价原则和方法并说明公允性[28] 披露要求 - 与关联人进行关联交易以临时报告披露，需提交相关文件[24][25] - 年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[26] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] 日常交易管理 - 日常关联交易执行中主要条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议[28] - 可合理预计当年度日常关联交易金额并履行程序，超预计需重新履行[29] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行审议披露义务[29] - 预计与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息及金额[29] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[30] 其他规定 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化重新履行审批程序[21] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过，对外担保还需出席董事会的非关联董事三分之二以上通过[16] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[17] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[19] - 日常关联交易协议应包含定价政策、价格、总量等条款[34] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[33] - 本制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[37]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两类[3] 关联方管理 - 制作关联方清单并及时更新[4][5] - 公司及子分公司不得违规向关联方提供资金[5] - 非公司高管或员工的关联方不得借支或报销费用[6] 资金往来审批 - 关联交易资金往来需按规定审批并签协议[6][7] - 财务人员支付关联方资金需审查[7] 资金占用防范 - 防止非经营性资金占用并定期检查[9] - 闲置资产给关联方使用需履行程序并收费[10] - 按月编制关联方资金及交易情况汇总表[10] 违规处理措施 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可冻结控股股东股份，不能现金清偿时可用“红利抵债”等偿还[12] - 二分之一以上独立董事等有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会，关联股东回避表决[12][21] - 严格控制“以股抵债”等实施条件，防止损害中小股东权益[13] - 发生资金占用，制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告[13] - 董事长等对资金占用和关联交易汇总表签字确认，必要时上报备案[13] 责任追究 - 董事等协助侵占公司资产，董事会视情节处分责任人，严重时提议罢免董事[15] - 全体董事对对外担保债务风险负责，违规担责损失承担连带责任[15] - 公司或子公司非经营性资金占用，对责任人处分[15] - 违规占用资金等给投资者造成损失，对责任人行政、经济处分并追究法律责任[15] 制度实施 - 制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起实施[17]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[12] 股东会审议事项 - 公司购买、出售重大资产在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后的担保须审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须审议[9] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[17] 会议相关时间要求 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或公司股东会选举两名及以上独立董事时，应实行累积投票制[28] - 股东会作出普通决议需由出席股东所持表决权的1/2以上通过[34] - 股东会作出特别决议需由出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[29] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] - 股东会采取记名方式投票表决[32] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的决议（轻微瑕疵除外）[41] - 本规则由董事会负责解释[44] - 本规则未尽事宜按有关法律法规等执行[44] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[45]

资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目管理 - 募投项目实际投资进度与计划有差异，公司应在《募集资金专项报告》中解释原因[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 资金置换 - 募集资金到位后置换自筹资金，应在转入专项账户后6个月内实施[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[12] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[15] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[5] 报告编制与核查 - 公司董事会应每半年度核查募投项目进展并编制披露《募集资金专项报告》[10] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[25] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[16][17] 募集资金用途变更 - 公司存在取消原项目等四种情形视为募集资金用途变更，需履行相应审议披露程序[19] - 变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日公告相关内容[20][21] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上需股东会审议通过[22] - 节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[22]

对外投资制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司[3] 对外投资管理原则与方式 - 对外投资管理原则包括合法性、适应性等五项原则[4] - 对外投资主要方式有独立投资、合资合作、参股或控股等[5] 对外投资决策与管理部门 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构[7] - 证券部为对外投资归口管理部门，职责包括协调、收集等[9] 投资文档保管与项目审计 - 证券部对投资文档保管期限不少于10年[9] - 重大投资项目应聘请中介机构进行审计、评估等[11] 投资风险评价与资金管理 - 专项小组对投资风险进行综合评价并提出评审意见[12] - 财务部负责资金筹措，证券部等办理出资等手续[12] 投资项目实施与调整 - 投资项目实施中出现问题，董事会视情形决定修改、变更或终止[13] 被投资企业人员委派与管理 - 公司根据权益比例或章程约定向被投资企业委派人员参与管理，行使出资人权利[20] - 公司董事、经理层可提名委派人员，由董事长决定人选[20] - 派出人员每月汇报情况，每年提交述职报告并接受考核[20] 对外投资财务核算与审计 - 财务部对对外投资进行全面财务记录和会计核算，按项目建明细账[22] - 实际控制的被投资企业采用与公司一致的会计准则和政策[22] - 公司对实际控制的被投资企业定期或专项审计，企业每月报送报表[23] 对外投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[25] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[25] 对外投资信息公告与责任 - 董事会秘书负责对外投资信息公告，其他人未经授权不得发布[28] - 违规或失当投资行为责任人需对损失依法承担责任[30]

累积投票制细则 - 公司为规范董事选举制定累积投票制实施细则[2] - 股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事和非独立董事选举分开，投票权分别计算[3] 投票规则 - 所投候选董事人数超应选人数，投票无效[4] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[4] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效[5] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会股东有效表决权股份二分之一[6] - 当选人数不足情况有不同处理方式[6] - 获超参会股东表决股份数二分之一选票候选人多于应选人数处理办法[7]

行为规范 - 制定控股股东和实际控制人行为规范保护公司和股东权益[2] - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务、担保决策独立[6][7][9][10] - 控制的财务公司为公司服务应规范运作[8] - 关联人不得占用公司资金[8] - 特定情形应及时告知公司并配合信息披露[12] 减持限制 - 近3年未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东等不得减持[17] - 近20日任一日收盘价低于每股净资产，控股股东等不得减持[17] - 近20日任一日收盘价低于发行价，首发控股股东等不得减持[17] 权益变动 - 拥有权益股份达5%，3日内编制报告书并公告，期间不得买卖[18] - 达5%后比例每增减5%，报告公告，期间不得买卖[19] - 达5%后比例每增减1%，次日通知公司并公告[19] - 达5%-30%，编制详式权益变动报告书[19] - 达30%继续增持应要约方式[20] 定义与生效 - 控股股东指持股超50%或表决权影响决议的股东[25] - 规范自股东会批准之日起生效[26]

业绩说明会信息 - 2025年11月18日15:00 - 16:00举行2025年第三季度业绩说明会[2][4][5][6] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[5] - 召开方式为上证路演中心视频直播和网络互动[2][3][6] 参与人员 - 董事长孙任靖、董事兼总经理董立强等参加[6] 投资者参与方式 - 2025年11月18日15:00 - 16:00登录上证路演中心在线参与[6] - 2025年11月11日至17日16:00前可提问[2][6] 其他 - 公司2025年10月24日发布2025年第三季度报告[2] - 联系人张艳红，电话0315 - 5656180，邮箱zhangyanhong@tssunfar.com[7]