关于 湖南启元律师事务所 的 补充法律意见书（七） 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 湖南启元律师事务所 关于益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（七） 致：益丰大药房连锁股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受益丰大药房连锁股份有限公司 （以下简称"益丰药房"、"发行人"或"公司"）的委托，担任发行人申请本次向不 特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜进行了法律核查，于 2022 年 10 月 ...

关于益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请的 上市委会议意见落实函的回复 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二三年十一月 | 目 录 1 | | --- | | 问题一 2 | 问题一 请发行人进一步说明国家医疗保障局官网曝光台发布的"2023 年第二期曝 光典型案例（十例）"中"湖南省湘西州益丰大药房连锁股份有限公司吉首人 民北路分店违法违规使用医保基金案"是否构成发行人重大违法行为。请保荐 人和发行人律师发表明确核查意见。 回复： 报告期内，益丰药房吉首人民北路分店受到湘西土家族苗族自治州医疗保 障局（以下简称"湘西州医保局"）出具的 1 起行政处罚，具体如下： | | 《行政处理 | | | | 处罚金 | 是否属于 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序 号 | 决定书》中 列示的被处 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 额 （万 | 重大违法 | | | 罚主体 | | | | 元） | 行为注 | | 1 | 益丰药房吉 首人民北路 | 湘西州医 保局 | ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 11 月 20 日(星期一)下午 15:00-16:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 11 月 7 日(星期二)至 11 月 14 日(星期二)16:00 前登录上 证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ir@yfdyf.com 进行 提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-098 益丰大药房连锁股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 31 日 发布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 20 ...

公司经营情况 - 2023年前三季度营业收入158.88亿元，同比增长19.03%[3] - 归母净利润9.99亿元，同比增速21.32%[3] - 扣非后净利润9.66亿元，同比增速21.58%[3] - 加权净资产收益率为11.17%，同比提升0.61个百分点[3] - 零售业务营业收入142.11亿元，同比提升17.52%，毛利率40.52%[3] - 批发业务营业收入12.59亿元，同比提升44.14%，毛利率9.81%[3] - 中西成药营业收入119.98亿元，同比提升20.84%，毛利率34.91%[3] - 中药营业收入15.15亿元，同比提升28.34%，毛利率48.83%[3] - 非药品营业收入19.57亿元，同比提升5.44%，毛利率48.76%[3] 门店拓展情况 - 前三季度新增门店2,240家，其中自建1,046家，并购368家，加盟826家[3] - 截至2023年第三季度末，门店总数12,350家[3] 新零售业务情况 - 前三季度新零售业务销售收入13.89亿元，同比增速14.33%[3] - 新零售收入占总收入比重8.75%[3] - O2O业务销售收入10.67亿元，同比增速12.75%，占公司营收6.72%[4] - B2C业务销售收入3.22亿元，同比增速19.90%，占公司营收2.03%[4] - O2O门店总数7,959家[4] 数字化营销 - 前端:订货、控货、供应链管理、定价营销、顾客会员管理等[4] - 中台:业务中台、数据中台、技术中台建设[4] - 后端:员工管理,提升员工满意度和专业能力,高效扩招[4] 其他 - 非药品增速不明显,主要受口罩、酒精、消毒液等销售影响[4] - 公司坚持"区域聚焦"发展战略,新店选址采用"商圈定位法"[4] - 门诊统筹改革利好药品零售行业,公司做好对接各项工作[4] - 公司持续推进可控商品精品战略和全国最优工程[5] - 公司建立专门会员管理服务部门,提升会员服务体系[5]

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-097 益丰大药房连锁股份有限公司 关于归还暂时用于补充流动资金的可转换公司债券 募集资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）召开的第四 届董事会第二十四次会议与审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过 21,000.00 万元 暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及法定披露媒体的《关于 使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2023-029）。截至本公告披露日，公司实际使用暂时闲置可转换公司债券募集 资金补充流动资金为 20,500.00 万元。 近日，公司归还 2,500.00 万元至募集资金专户，并将 ...

财务数据 - 2023年第三季度营业收入为518.15亿元，同比增长12.70%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为29.40亿元，同比增长18.96%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为28.82亿元，同比增长24.86%[4] - 加权平均净资产收益率为3.48%，较上年度末增加0.61个百分点[5] - 总资产为2193.53亿元，较上年度末增长4.26%[5] - 非流动性资产处置损益为6,149,347.29元，年初至报告期末金额为20,550,827.18元[6] - 2023年第三季度营业外收入为721,089.13万元，较上年同期的668,097.30万元增长[7] - 减：所得税影响额为2,526,365.70万元，较上年同期的12,172,371.60万元减少[7] - 报告期末普通股股东总数为16,890股，股东总数中报告期末表决权恢复的优先股股东数量为0股[7] 股东情况 - 前10名股东持股情况中，宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业持股数量最多，为218,743,980股，占比21.65%[8] - 前10名股东持股情况中，香港中央结算有限公司持股数量为164,128,970股，占比16.25%[8] - 前10名股东持股情况中，高毅持股数量为117,901,056股，占比11.67%[8] - 前10名股东持股情况中，CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED持股数量为97,109,376股，占比9.61%[8] - 前10名股东持股情况中，CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK） LIMITED持股数量为96,559,008股，占比9.56%[8] - 前10名股东持股情况中，上海高毅资产管理合伙企业持股数量为18,000,000股，占比1.78%[8] - 前10名股东持股情况中，中国工商银行股份有限公司持股数量为11,847,935股，占比1.17%[8] 公司业务 - 公司2023年1-9月新增门店总数为12,350家，其中自建门店1,046家，并购门店368家，新增加盟店826家[10] - 公司2023年1-9月同行业共发生了9起并购投资业务，完成并购交割项目4起[10] - 公司控股子公司赣西益丰与陈智林、邓水花签署重组收购框架协议，收购新公司60%股权，股权转让价格为2,460万元，涉及30家门店[11] - 公司控股子公司石家庄新兴与王运强、从厚茂、范凯民签署重组收购框架协议，收购新公司80%股权，股权转让价格为2,334.4万元，涉及58家门店[11] - 公司全资子公司湖北益丰拟以现金不超过2,000万元的资产转让价格受让湖北中联大药房连锁有限公司所属门店的相关资产和业务[11] - 公司全资控股子公司石家庄新兴受让邢台市东大医药连锁有限公司所属39家药店的相关资产和业务，最终资产收购价格为2,880万元[12] - 公司控股子公司石家庄新兴与孙淑芝签署重组收购框架协议，收购新公司80%股权，股权转让价格为2,719万元，涉及69家门店[12] - 公司全资子公司江西益丰与王洋、周卫签署重组收购框架协议，受让新公司65%股权，股权转让价格为1,950万元，涉及29家门店[12] - 公司控股子公司石家庄新兴与王瑞民、丰春香、冯学芳签署重组收购框架协议，收购新公司70%股权，股权转让价格为5,250万元，涉及50家门店[12] - 公司控股子公司石家庄新兴与张维哲签署重组收购框架协议，收购新公司70%股权，股权转让价格为2,674万元，涉及19家门店[12] 财务状况 - 2023年9月30日，益丰大药房连锁股份有限公司的货币资金为3,499,950,576.74元，较2022年12月31日的4,112,519,204.66元有所下降[13] - 2023年第三季度，公司的存货为3,469,392,334.09元，较上一年同期的3,614,549,276.03元有所下降[14] - 公司的非流动资产合计为11,426,587,654.30元，较上一年同期的10,460,663,228.00元有所增加[14] - 2023年第三季度，公司的流动负债合计为9,695,829,671.63元，与上一年同期的9,659,275,100.73元基本持平[15] - 公司的负债合计为11,916,049,937.44元，与上一年同期的11,917,419,653.19元基本持平[15] 公司业绩 - 2023年第三季度营业总收入为1,588.8亿人民币，较去年同期增长19.1%[16] - 2023年前三季度营业总成本为1,447.2亿人民币，较去年同期增长19.1%[16] - 2023年第三季度营业利润为146.9亿人民币，较去年同期增长20.7%[17] - 2023年第三季度净利润为112.8亿人民币，较去年同期增长23.3%[17] - 2023年第三季度其他综合收益的税后净额为8.5亿人民币，较去年同期增长199.8%[17] - 2023年第三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为28.82亿人民币[20] - 2023年前三季度，销售商品、提供劳务收到的现金为170.87亿人民币，较去年同期增长23.3%[20

特此公告 益丰大药房连锁股份有限公司 关于向银行申请综合授信额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 10 月 30 日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第四届董事会第三十三次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了 《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》，主要内容如下： 一、向银行申请综合授信额度的基本情况 为满足经营发展的需要，公司拟在第四届董事会第二十四次会议审议的银行 综合授信额度之外，申请新增交通银行股份有限公司湖南省分行的授信额度至 80,000.00 万元。最终的授信额度与授信期限以银行实际审批的最终结果为准， 具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。 二、抵押担保物情况 以上银行提供的授信额度无需担保。无需提交股东大会审议。 证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-096 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2023 年 10 月 31 日 ...

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-093 益丰大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与 公司指定的信息披露媒体公告的《2023 年第三季度报告》。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 26 日以 电子邮件方式发出第四届董事会第三十三次会议通知，会议于 2023 年 10 月 30 日以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人， 本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了 如下议案： (一)《关于2023年第三季度报告的议案》 根据《公司法 ...

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-094 益丰大药房连锁股份有限公司 第四届监事会第二十八次会议决议公告 2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、 监事会会议召开情况 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 26 日以 电子邮件方式发出第四届监事会第二十八次会议通知，会议于 2023 年 10 月 30 日在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决 的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、 召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合 法有效。 二、 监事会会议审议情况 本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如 下议案： (一)《关于2023年第三季度报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公 司章程》 ...

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-095 益丰大药房连锁股份有限公司 关于2023年第三季度主要经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好主 板上市公司 2023 年第三季度报告披露工作的主要提醒》相关要求，现将益丰 大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第三季度主要经营数据披 露如下： 一、报告期末主要经营数据 说明：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、 浙江省、江西省；华北地区包括：河北省、北京市、天津市 (下同)。 二、报告期门店变动情况 1、门店扩张情况 1、主要会计数据及财务指标 | | | 本报告期 | | 年初至报告 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 比上年同 | 年初至报告期末 | 期末比上年 | | | | 期增减变 | | 同期增减变 | | | | 动幅度(%) | | 动幅度( ...