北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于上海威派格智慧水务股份有限公司 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、 会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议 案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、 网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关 事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 1 导性陈述或者重大遗漏； 2023 年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字[2024] A0256 号 致：上海威派格智慧水务股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2023 年年度股东大 ...

| 证券代码：603956 | 证券简称：威派格 | 公告编号：2024-048 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113608 | 债券简称：威派转债 | | 是 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 05 月 17 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市嘉定区恒定路 1 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 审议结果：通过 表决情况： 上海威派格智慧水务股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 12 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 249,813,400 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 49.3020 | (四) 表决方式 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称"公司"）于 2021 年 3 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第 二次回购公司股份方案的议案》，截至 2021 年 6 月 18 日，公司第二次通过集中 竞价交易方式累计回购股份数量合计为 3,418,505 股。根据《公司法》《上市公 司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划，公司 如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后 36 个月内实施上述用途的，未使用 的已回购股份将予以注销。 综合考虑市场发展情况、公司财务状况以及实际经营情况等因素，公司拟注 销回购专用证券账户中尚未使用的 3,418,505 股 A 股股份，并将按规定及时办理 相关注销手续。 公司分别于 2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 17 日召开了第三届董事会第二 十次会议和 2023 ...

第三届董事会第二十一次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称"威派格"或"公司"）第三 届董事会第二十一次临时会议于 2024 年 5 月 17 日以现场结合通讯方式召开，会 议通知及相关资料于 2024 年 5 月 14 日通过电子邮件的方式发出。本次董事会应 参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。会议由公司董事长李纪玺 先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的 有关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会审议情况 经与会董事审议，一致通过如下决议： （一）审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 经公司董事会审议，同意提名郑凯先生（简历后附）为公司第三届独立董事 候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 | 证券代码：603956 | 证券简称：威派格 | 公告编号：2024-050 | | --- | --- | --- | | 债券代码 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人郑凯，已充分了解并同意由提名人上海威派格智慧水务股份 有限公司董事会提名为上海威派格智慧水务股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任上海威派格智慧水务股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 ...

被提名人已经参加上海证券交易所独立董事履职学习平台进行 独立董事履职培训学习。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 提名人上海威派格智慧水务股份有限公司董事会，现提名郑凯为 上海威派格智慧水务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海威派格智 慧水务股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上 海威派格智慧水务股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； 1 独立董事提名人声明与承诺 （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、被提名人具备 ...

| 证券代码：603956 | 证券简称：威派格 公告编号：2024-046 | | --- | --- | | 债券代码：113608 | 债券简称：威派转债 | 上海威派格智慧水务股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （四）本次实施股份回购使用的资金为公司自有资金，不会对公司的经营活 动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次股份的回购不会导致公司控制权发 生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市 地位。 三、 回购期间相关主体买卖股票情况 2024 年 2 月 6 日，公司首次披露了回购股份方案，具体内容详见公司在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于 以集中竞价交易方式回购股份回购报告书暨落实公司"提质增效重回报"行动方 案的公告》（公告编号：2024-008）。 自公司首次披露回购股份方案之日至本公告披露日，公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人均 ...

财务表现 - 2023年公司营业收入为14.17亿元，同比增长34.09%[26] - 归属于上市公司股东的净利润为2333.76万元，实现由亏转盈[26] - 经营活动产生的现金流量净额为2496.13万元，实现经营性现金流流转正[26] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为20.29亿元，同比下降1.44%[26] - 2023年公司总资产为33.39亿元，同比下降3.65%[26] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为1.56亿元、2.91亿元、3.24亿元和6.46亿元[28] - 2023年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为-4441.94万元、-1732.62万元、297.54万元和8210.78万元[28] - 2023年非经常性损益项目合计为3433.09万元，其中政府补助为1921.17万元[28] - 2023年交易性金融资产期末余额为1636.33万元，当期变动为-8363.67万元，对当期利润的影响金额为1990.49万元[30] - 2023年交易性金融负债期末余额为1582.59万元，对当期利润的影响金额为6344.12万元[30] - 公司全年实现营业收入14.17亿元，同比增长34.09%[32] - 供水设备业务收入8.46亿元，同比增长39.89%[32] - 智慧水务业务收入2.72亿元，同比增长17.18%[32] - 智慧水厂业务收入1.05亿元，同比增长58.76%[32] - 智能表计业务收入0.69亿元，同比增长113.38%[32] - 公司实现营业收入1,417,200,519.75元，同比增长34.09%[111] - 归属于母公司股东净利润为23,337,578.67元，实现由亏转盈[111] - 主营业务收入为1,414,312,894.68元，同比增长34.69%[115] - 水资源专用设备制造业营业收入为1,021,116,428.42元，同比增长45.04%，但毛利率减少1.31个百分点[116] - 营业成本为697,890,193.82元，同比增长48.74%[112] - 研发费用为130,152,460.88元，同比增长24.22%[112] - 经营活动产生的现金流量净额为24,961,261.17元，上年同期为负144,881,378.71元[112] - 投资活动产生的现金流量净额为-59,776,211.56元，上年同期为-279,994,798.67元[113] - 筹资活动产生的现金流量净额为-167,529,451.84元，同比下降117.78%[114] - 主营业务收入为1,286,714,407.28元，同比增长38.86%[117] - 主营业务成本为634,139,096.87元，同比增长49.77%[117] - 毛利率为50.67%，比上年减少3.59个百分点[117] - 供水设备营业收入为846,863,020.76元，同比增长39.89%[117] - 智慧水务营业收入为272,466,344.61元，同比增长17.18%[117] - 智能表计营业收入为68,857,881.76元，同比增长113.38%[117] - 华东大区营业收入为452,914,786.60元，同比增长63.98%[117] - 华南大区营业收入为174,907,385.95元，同比增长18.90%[117] - 前五名客户销售额为15,968.08万元，占年度销售总额11.27%[119] - 前五名供应商采购额为10,961.26万元，占年度采购总额的18.04%[120] - 销售费用为401,082,632.81元，同比增长2.97%[122] - 管理费用为170,763,721.61元，同比下降14.73%[122] - 研发费用为130,152,460.88元，同比增长24.22%[122] - 研发投入总额为147,424,359.28元，占营业收入比例为10.40%[122] - 研发人员数量为520人，占公司总人数比例为23.81%[122] - 经营活动产生的现金流量净额为24,961,261.17元，上年同期为-144,881,378.71元[124] - 投资活动产生的现金流量净额为-59,776,211.56元，上年同期为-279,994,798.67元[124] - 筹资活动产生的现金流量净额为942,089,361.04元，上年同期为167,529,451.84元，变动比例为-117.78%[125] - 研发投入资本化的比重为11.72%[122] - 公司截至报告期末主要资产受限情况：货币资金受限总额为54,829,592.54元，年初为64,502,882.54元[145] - 上海威派格环保科技有限公司2023年总资产为511,319,149.81元，净资产为231,605,692.44元，净利润为-1,209,652.87元[148] - 江苏威派格智慧水务有限公司2023年总资产为526,731,139.72元，净资产为481,538,071.17元，净利润为2,999,648.55元[148] 分红与股本 - 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟派发现金红利为人民币50,328,126.9元（含税）[5] - 截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币203,158,441.33元[5] - 截至2023年12月31日，公司总股本为508,435,475股，公司回购专户股份为5,154,206股[5] - 公司2023年度盈余公积金和资本公积金不转增股本[5] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟派发现金红利50,328,126.9元（含税）[33] - 公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟派发现金红利为人民币50,328,126.9元（含税）[200] - 母公司在职员工的数量为1,761人，主要子公司在职员工的数量为423人，合计在职员工数量为2,184人[197] - 公司2023年度现金分红比例为104.18%[200] - 公司2023年度拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额[200] - 公司2023年度盈余公积金和资本公积金不转增股本[200] - 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润[200] - 公司2023年度拟派发现金红利为人民币50,328,126.9元（含税）[200] - 公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）[200] - 公司2023年度拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额[200] - 公司2023年度盈余公积金和资本公积金不转增股本[200] 公司治理与管理 - 公司已在本报告中描述公司可能存在的相关风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“六、（四）可能面对的风险”等有关章节[7] - 公司负责人李纪玺、主管会计工作负责人陈平及会计机构负责人（会计主管人员）李晓春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[4] - 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 公司全体董事出席董事会会议[3] - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任[3] - 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险[6] - 公司2024年经营计划包括提升物联网技术及软件平台开发交付水平，扩展硬件产品线，整合行业资源，提升营销系统组织能力[151] - 公司未来发展战略包括在智慧水务领域内拓展业务边界，构建智能制造能力，提升现代化水务运营管理能力，打造“平台+硬件+软件+物联网技术+服务”五位一体的智慧水务综合解决方案[150] - 公司2023年无重大股权投资[147] - 公司2023年无重大资产和股权出售[147] - 公司2023年无以公允价值计量的金融资产[147] - 公司2023年无证券投资情况[147] - 公司2023年无私募基金投资情况[147] - 公司通过智慧水务技术的实施，实现试点城市的安全供水和运营节能降耗[152] - 公司计划与工业安全公司、网络设备公司等多领域公司合作，加强智慧水务解决方案的实施能力[152] - 公司将市场分为强势市场、成熟市场、潜力市场和弱势市场，提供全流程服务[152] - 公司进行信息化整体规划，逐步实现各业务系统的数据互通和管理分析[152] - 公司将重点引进营销、研发、水务专业人才和高端制造方面的人才[152] - 公司面临行业波动风险，受国家城镇化发展进度和经济增长周期影响[153] - 公司面临市场竞争加剧风险，行业竞争边界趋于模糊，新参与者增多[153] - 公司面临原材料价格波动风险，主要原材料包括不锈钢材料和机械外购件[153] - 公司面临人才流失风险，核心技术人员流失可能影响持续研发能力和核心技术保密[153] - 公司面临技术研发风险，研发成果未能保持行业领先地位可能导致市场份额下滑[153] - 公司营业收入增长，应收账款总额逐步增加[155] - 公司采用“基础零部件标准化备货”和“面向订单的定制化生产”相结合的生产模式，有效控制库存规模[155] - 公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，每次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开[157] - 公司董事会设董事9名，现有董事9名，其中独立董事3名[157] - 公司监事会现有3名监事，其中职工监事1名[158] - 公司2023年度共计披露124份公告及相应上网文件[159] - 公司2023年5月10日召开了2022年度业绩说明会，部分董事和高级管理人员出席[159] - 公司2023年9月7日参加了“2023年度上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会”活动，相关董事及高级管理人员出席[159] - 公司2023年共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次[161] - 公司股东大会未出现否决提案或变更前次股东大会决议的情形[161] - 公司董事、监事和高级管理人员在2023年年度内持股数量无变化[162] - 李纪玺董事长在2023年获得税前报酬总额为36.00万元[162] - 孙海玲董事在2023年获得税前报酬总额为12.00万元[162] - 柳兵董事兼总经理在2023年获得税前报酬总额为76.81万元[162] - 杨峰董事兼副总经理在2023年获得税前报酬总额为30.32万元[162] - 李铎董事在2023年获得税前报酬总额为11.85万元[162] - 徐宏建董事兼副总经理在2023年获得税前报酬总额为5.02万元[162] - 鲁桂华独立董事在2023年获得税前报酬总额为9.00万元[162] - 明新国独立董事在2023年获得税前报酬总额为9.00万元[162] - 沈诚独立董事在2023年获得税前报酬总额为9.00万元[162] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬合计为471.77万元[183] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬决策程序由董事会薪酬与考核委员会提出，提交董事会审议通过后实施[179] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬确定依据为公司制定的工资政策[181] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬实际支付情况为报告期内均按照公司薪酬发放政策正常发放[182] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况：杨峰被聘任为董事会秘书[183] - 公司董事参加董事会和股东大会情况：李纪玺、孙海玲、柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、鲁桂华、明新国、沈诚均参加了所有董事会会议[189] - 公司董事会下设专门委员会情况：审计委员会召集人为鲁桂华，提名委员会召集人为明新国，薪酬与考核委员会召集人为沈诚[190] 智慧水务与技术 - 威派格自主研发的“水务行业大数据中台V3.7”获评中国软件行业协会“优秀软件产品”[36] - 公司积极响应国家政策，全面投入人工智能和数字孪生技术领域，助力市政智慧水务数字化建设[37] - 公司参与编制智慧水务相关标准，涵盖二供、水厂、农村智慧供水等领域的数字化与信息化类技术标准[38] - 智慧水务行业需求增长，主要由于供水安全保障要求和节水手段升级，市场空间广阔[41][42] - 智慧水务利用物联网、大数据分析、云计算和人工智能等技术，实现供水系统的实时监测、智能预警和优化管理[41] - 我国水资源短缺，人均占有量

本人作为上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董 事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等有关规定，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公 司股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对相关议案发表了独立意见，充分 发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将具体工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人明新国，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士毕业 于上海交通大学机械工程专业。2005 年至今历任上海交通大学机械与动力工程 学院教师、教授、博士生导师。现任本公司第三届董事会独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存 ...

| 证券代码：603956 | 证券简称：威派格 | 公告编号：2024-038 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113608 | 债券简称：威派转债 | | 上海威派格智慧水务股份有限公司 关于员工持股计划提前终止的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开 2024 年员工持股计划第一次持有人会议、第三届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于提前终止"远航一号"员工持股计划的议案》、《关于提前终 止"船长一号"员工持股计划的议案》，关联董事已回避表决。根据中国证监会 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关要求，现将公司提前终止实施"远 航一号"、"船长一号"员工持股计划的相关情况公告如下： 一、本次员工持股计划的基本情况 公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二 次会议，并于 20 ...