证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-003 哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈森股份"）第五 届董事会第二次会议通知和材料于 2024 年 1 月 9 日以专人送出和通讯方式发出， 并于 2024 年 1 月 15 日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。 本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，其中以通讯表决方式 出席会议的董事 5 名。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员 列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅工业智 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）正在 筹划发行股份及支付现金购买江苏朗迅工业智能装备有限公司 90%股权、苏州郎 克斯精密五金有限公司 45%股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙） 23.0769%份额并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任 ...

4、公司召开的与本次交易相关的董事会会议中，相关的保密信息仅限于公司 的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员知晓，该等人员严格履行了保 密义务，没有泄露保密信息。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及 支付现金购买江苏朗迅工业智能装备有限公司 90%股权、苏州郎克斯精密五金有 限公司 45%股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额并募 集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自开始探讨本次交易事宜之 初，即采取严格有效的保密措施及制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿 于本次重大资产重组事项的过程始终。具体情况如下： 1、公司与相关交易方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人 范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。公司已经按照上海证券交 易所的要求履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时 公司按照要求登记和报送内幕信息知 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在 筹划通过发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅工业智能装备有限公司 90% 的股权、苏州郎克斯精密五金有限公司 45%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业 （有限合伙）23.0769%的份额，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 截止本说明出具之日，标的企业审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值 及交易作价均尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易预计构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周泽臣、黄永强、王永富， 王朝、邓勇、王华高、 河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）、苏州洛金企业管 理合伙企业（有限合伙），以及丁健等 13 名自然人，本次交易前，前述交易对方 与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，初步预计交易对方之一的周泽臣 先生直接持有公司的股份比例将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事 对公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《哈森商贸（中 国）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为哈森商贸（中国）股份有限公司 （以下简称"公司"或"哈森股份"）的独立董事，对公司第五届董事会第二次 会议审议的相关事项，我们在事前进行了认真审核，并发表事前认可意见如下： 1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案 合理、切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形； 第十一条和第四十三条规定的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）正在 筹划发行股份及支付现金购买江苏朗迅工业智能装备有限公司 90%股权、苏州郎 克斯精密五金有限公司 45%股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙） 23.0769%份额并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及 支付现金购买江苏朗迅工业智能装备有限公司 90%股权、苏州郎克斯精密五金有 限公司 45%股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额，并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 （以下简称"《自律监管指引第 6 号》"）等法律法规的要求，公司对其股票连 续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自 2024 年 1 月 2 日开市起停牌， 在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码： 000001.SH）及证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 停牌前第21个交易 | | | | | 停牌前 | 1 | | 个交易日 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 日（2023 | 月 | 年 | 12 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划通过发行股 份及支付现金购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称"苏州郎克斯"）合 计 45.00%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称"江苏朗迅"）合 计 90.00%的股权和苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州晔 煜"）23.0769%的份额并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次重组符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为苏州郎克斯 45%的股权、江苏朗迅 90%的股权和 苏州晔煜 23.0769%的份额，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《哈森商贸（中 国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 中详细披露，并对本 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支 | 购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45% 股权涉及的交易对方 | 周泽臣、黄永强、王永富 河南省朗迅投资合伙企业（有 | | 付现金购买资 | 购买江苏朗迅工业智能装备有限公司 | 限合伙）、王朝、苏州洛金企 | | 产 | 90%股权涉及的交易对方 | 业管理合伙企业（有限合伙）、 邓勇、王华高 | | | 购买苏州晔煜企业管理合伙企业（有限 合伙）23.0769%份额涉及的交易对方 | 丁健等 13 名自然人 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | | 二零二四年一月 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上 ...

鉴于该事项尚处于筹划阶段，存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维 护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 2 日（星期二） 开市起停牌，并于 2024 年 1 月 3 日（星期三）开市起继续停牌，预计停牌时间 不超过 10 个交易日。 具体内容详见公司于 2024 年 1 月 3 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产 重组停牌公告》（公告编号：2024-001）。 截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，相关各 方正在就本次交易方案进行协商、论证。鉴于本次交易的相关事项尚存在不确定 性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价出现异常波动， 根据上海证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。 截至本公告日，本次交易尚处于筹划阶段，公司尚未与交易对方签署正式的 交易协议，具体交易方案仍在论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司 董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批 尚存在不确 ...