3、在公司与本次交易的交易对方签订的附条件生效的交易协议中，公司与交 易对方约定了保密条款。 4、公司召开的与本次交易相关的董事会会议中，相关的保密信息仅限于公司 的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员知晓，该等人员严格履行了保 密义务，没有泄露保密信息。 5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申 请股票停牌，披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-094）。 综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的 规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订 了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份购 买苏州辰瓴光学有限公司 100%股权、苏州郎克斯精密五金有限公司 45%股权并 募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自开始探讨本次交 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买苏州辰瓴光学100.00%股权、苏州郎克斯精密五金45.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][2]

哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所 | 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买 | 购买苏州辰瓴光学有限公司 100%股权涉及的交易对方 | 夏玉龙、上海辰磐管理咨询有限公司 | | 资产 | 购买苏州郎克斯精密五金有限 | 周泽臣、黄永强、王永富 | | | 公司 45%股权涉及的交易对方 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 二零二四年十二月 1 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要） 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权并募集配套资金[2] - 2024年公司以现金35832.00万元收购苏州郎克斯45%、江苏朗迅55.2%股权[47] - 昆山鑫质拟受让江苏金步里精密制造有限公司77%股权、江苏群鑫精密制造有限公司65%股权，交易金额0元[48] - 昆山鑫质拟出资890万元与多方设立哈森鑫质科技（宝应）有限公司，持股89%[49] - 昆山鑫质拟出资850万元与盛风莲女士设立哈森鑫质科技（泰州）有限公司，持股85%[49] - 扬州郎克斯拟引入投资者增资1900万元，公司控股权比例由100%稀释为51.28%[49] 交易细节 - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前公司总股本30%[4][30] - 本次交易发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1元[12][26] - 发行股份定价基准日为2024年12月26日，股份发行价格为9.12元/股[14][16] - 募集配套资金发行对象为不超35名特定投资者，采用询价方式发行[27][28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] 股份限制 - 辰瓴光学100%股权交易对方，对认购资产权益满12个月，新增股份自发行结束日起12个月内不得转让；不满12个月则36个月内不得转让[18] - 苏州郎克斯45%股权交易对方取得的股份自上市之日起12个月内不得转让[20] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] 其他 - 公司股票自2024年12月12日开市起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅为 -0.20%[52] - 扣除同期上证指数累计涨跌幅 -0.20%后，公司股票价格累计涨跌幅为0.00%[52] - 扣除同期证监会皮革制鞋行业指数累计涨跌幅9.19%后，公司股票价格累计涨跌幅为 -9.39%[52] - 本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交监事会审议、获股东大会批准及相关政府部门批准和注册[53]

| 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买 | 购买苏州辰瓴光学有限公司 100%股权涉及的交易对方 | 夏玉龙、上海辰磐管理咨询有限公司 | | 资产 | 购买苏州郎克斯精密五金有限 | 周泽臣、黄永强、王永富 | | | 公司 45%股权涉及的交易对方 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 二零二四年十二月 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买苏州辰瓴光学100.00%股权、苏州郎克斯精密五金45.00%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 截至说明出具日，交易相关主体无因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情况[1] - 交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任情形[1]

市场扩张和并购 - 筹划发行股份购买苏州辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权并募资[1] - 2024年9月现金收购苏州郎克斯45%、江苏朗迅工业智能装备55.2%股权，对价35832万元[1] - 2024年12月23日，昆山鑫质拟0元受让江苏金步里精密制造77%股权、江苏群鑫精密制造65%股权[2] 其他新策略 - 昆山鑫质拟出资890万与多方设哈森鑫质科技（宝应）有限公司，持股89%[2] - 昆山鑫质拟出资850万与盛风莲设哈森鑫质科技（泰州）有限公司，持股85%[3] - 扬州郎克斯拟引入投资者增资1900万元，增资后公司控股权稀释为51.28%[3]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权并募集配套资金[1] - 标的资产不涉及立项、环保等有关报批事项[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制或禁止转让情形[2] 交易影响 - 交易完成后公司将合法拥有标的资产，能控制标的公司生产经营[2] - 交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力[2] - 交易有利于公司增强抗风险能力，不影响公司独立性[2] - 交易不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争[2] 合规情况 - 公司董事会认为本次重组符合相关监管要求[2] 其他 - 说明文件日期为2024年12月25日[4]

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-101 哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五 届董事会第十二次会议通知和材料分别于 2024 年 12 月 20 日、12 月 22 日以专 人送出和通讯方式发出，并于 2024 年 12 月 25 日在公司六楼会议室以现场结合 通讯表决方式召开。 本次会议应出席董事 9 名，实到 8 名，董事长陈玉珍先生因工作原因委托董 事陈芳德先生出席并代为表决，其中以通讯表决方式出席会议的董事 6 名。经半 数以上董事共同推举，会议由董事陈芳德先生主持，公司监事、高级管理人员列 席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司重大资产重 ...

交易决策 - 哈森商贸第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案[2] - 审核认为本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上市[8][10] - 议案提交公司董事会审议获通过[18] 交易内容 - 发行股份购买辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权并募集配套资金[4][19] - 发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1元[4][6] - 募集配套资金发行的股票将在上交所上市[6] 交易情况 - 公司股票价格在重组停牌前20个交易日内未构成异常波动[16] - 交易履行法定程序完整，提交法律文件合法有效[17] - 交易方案合理，符合公司及全体股东利益[19] 后续安排 - 交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[6] - 标的资产尽调、评估完成后将再次召开董事会审议[21]