上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于哈森商贸（中国）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 致：哈森商贸（中国）股份有限公司 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"或"会议"）于 2024 年 8 月 8 日在江苏省 昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室召开。上海市锦天城律师事务所接受公 司委托，委派经办律师出席会议，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司股东大会规则》和《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。 上海·杭州 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-064 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 251 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 145,412,909 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 66.2896 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由董事长陈玉珍先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的 表决方式，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 和《公 司章程》的相关规定。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 8 月 8 日 (二) 股东大会召开的地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-065 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易的基本情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈森股份"）拟以 发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司 87%的股权、江苏朗迅工业智能 装备有限公司 90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%的 份额，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 2024 年 1 月 24 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于哈森商贸（中 国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的问询函》（上证公函【2024】0067 号）（以下简称"《问询函》"），具体内 容详见公司于 2024 年 1 月 25 日披露的《哈森股份关于收 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二○二四年八月八日 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 1 一、股东大会会议议程 二、股东大会会议须知 三、股东大会会议议案 1、《关于补选独立董事的议案》； 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室 会议时间：2024 年 8 月 8 日下午 15:00 （一）现场会议 1、召开时间：2024 年 8 月 8 日下午 15:00，其中 14:30-14:55，与会股东代表 签到，领取会议材料；15:00 会议开始。 1、通过交易系统平台：2024 年 8 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台：2024 年 8 月 8 日 9:15-15:00。 会议议程： 七、现场投票表决 九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣 读表决结果 十、宣布本次股 ...

人事变动 - 徐伟因个人原因辞去公司独立董事等职务[1] - 公司提名何萍为第五届董事会独立董事候选人[2] 会议情况 - 2024年7月23日召开第五届董事会第五次会议，审议补选独立董事议案[2] - 2024年7月22日提名委员会审查何萍资格，认为其符合任职条件[3] 候选人信息 - 何萍1970年出生，法学博士，截至披露日未持股无关联关系[4]

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份购买 苏州郎克斯精密五金有限公司 87%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司 90% 股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额并募集配套资金事 项（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公 司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 说明如下： （九）2024 年 7 月 16 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公 告编号：2024-052），由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有 序推进中，公司预计无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。经交易各方协 商一致，公司将继续积极推进本次交易，并根据本次交易的进展 ...

独立董事提名 - 哈森商贸董事会提名何萍为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 近36个月无相关处罚和谴责批评[4] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家[6] - 在哈森商贸连续任职不超六年[6] 声明信息 - 提名人核实确认候选人符合要求[6] - 声明时间为2024年7月22日[7]

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-057 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于披露重大资产重组预案的一般风险提示 暨公司股票复牌公告 2024 年 1 月 15 日，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈 森股份"）召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了 《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现 金的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称"苏州郎克斯"）45%的股 权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称"江苏朗迅"）90%的股权、苏州 晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州晔煜"）23.0769%的份额， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司因筹划调整本次交易方案，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避 免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈 森股份，证券代码：603958）于 2024 年 7 月 17 日（星期三）开市起停牌，预计 停牌时间不超过 5 个交易日。 具体内容详见 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%份额[2][4][5][6] - 收购江苏朗迅90%股权，拟支付1000万元履约保证金给河南朗迅，其以1000万元注册资本对应股权质押担保[18] - 收购苏州郎克斯87%股权，拟支付2000万元履约保证金给周泽臣，其以800万元注册资本对应股权质押担保[20] 交易相关数据 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年7月24日，发行价格为7.30元/股[9][10] - 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价8.25元/股，其80%为6.60元/股[9][10] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为9.07元/股，其80%为7.26元/股[10] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为13.29元/股，其80%为10.64元/股[10] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[24] 交易规则 - 本次发行股份购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[4] - 苏州郎克斯等股权交易对方取得的股份自上市之日起12个月内不得转让[11][13][15] - 锁定期届满后交易对方获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，解锁方式和比例另行确定[11][14][15] - 标的资产过渡期间盈利归发行完成后标的公司股东共享，亏损由交易对方按持股或出资份额现金补足[16][17] - 本次交易新增股份发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[17] - 募集配套资金发行股份为A股，每股面值1元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22][23] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[24] 会议与决议 - 第五届董事会第五次会议于2024年7月23日召开，各议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[1][3][5][6][7][8] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[22] - 募集配套资金决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月[26] - 各议案均需提交公司股东大会审议，本次交易需上交所审核通过并经证监会注册决定后方可实施[27][29][30][32][34][37][38][39] - 董事会拟提请股东大会授权办理交易相关事宜，有效期12个月[47] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议交易事项[50] 其他 - 公司股票自2024年7月17日开市起停牌[44] - 停牌前20个交易日公司股价累计涨跌幅9.61%，扣除上证指数后为11.39%，扣除行业指数后为18.23%，未超20%[45] - 董事会提名何萍女士为第五届董事会独立董事候选人，公司拟于2024年8月8日召开第一次临时股东大会审议补选[51]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权和苏州晔煜23.0769%份额并募集配套资金[1] 交易情况 - 标的资产不涉及立项、环保等报批事项，相关审批已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制转让情况[2] 交易影响 - 交易完成后公司将合法拥有标的资产，能控制生产经营且保持独立[2] - 本次交易利于改善公司财务状况、增强盈利能力和抗风险能力[2] - 本次交易不影响公司独立性，不新增显失公平关联交易或重大不利同业竞争[2] 合规情况 - 公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[3][4]