会议审议 - 2025年12月14日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案[2] 投资者说明会安排 - 2025年12月25日15:00 - 16:00召开，地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2][3][4][5] - 参加人员有董事长等，特殊情况可能调整[4] - 2025年12月18日至24日16:00前可预征集提问[2][5][6] - 联系人钱龙宝，电话0512 - 57606227，邮箱hs603958@harson.com.cn[7] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7] 公告信息 - 公告发布时间为2025年12月17日[8]

板块市场表现 - 12月15日，服装家纺板块整体下跌0.35% [1] - 当日上证指数下跌0.55%，报收3867.92点，深证成指下跌1.1%，报收13112.09点 [1] - 板块内哈森股份领跌 [1] 板块资金流向 - 当日服装家纺板块主力资金净流出3.02亿元 [2] - 游资资金净流入2937.05万元 [2] - 散户资金净流入2.73亿元 [2]

交易方案重大调整 - 公司对原发行股份购买资产方案进行重大调整，将原计划购买辰瓴光学100%股权及苏州郎克斯45%股权的方案，变更为仅购买苏州郎克斯45%股权，同时仍拟发行股份募集配套资金 [4][5][9] - 方案调整的主要原因是交易对方对辰瓴光学的估值提出新要求，与公司未能达成一致，交易价格超出公司预期，为维护公司及全体股东利益而做出调整 [4][9] - 调整后的交易方案预计不构成重大资产重组，但需提交上海证券交易所审核并经中国证监会注册，交易完成后公司将控制苏州郎克斯100%股权 [5][11][17] 交易进程与当前状态 - 公司于2025年12月14日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了调整后的交易方案及相关议案，董事会全票通过 [21][23][24] - 由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东会 [1][2][13] - 公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并由董事会召集股东会审议 [2][13][14] 发行股份购买资产具体条款 - 公司拟以发行股份方式购买周泽臣（持股35%）、黄永强（持股5%）、王永富（持股5%）合计持有的苏州郎克斯45%股权 [26][29][31] - 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格确定为12.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [44][45] - 交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让，并需根据后续签订的盈利预测补偿协议履行业绩承诺及分期解锁安排 [49] 募集配套资金具体条款 - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30% [26][66] - 募集配套资金采用询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [63] - 募集资金可用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等用途 [27][70] 交易背景与历史进程 - 原交易方案于2024年12月25日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司股票曾于2024年12月12日起停牌，并于2024年12月26日复牌 [6][7][8] - 由于审计、评估等工作推进，公司未能在规定期限内发出召开股东大会通知，并于2025年6月26日披露了相关专项说明 [8] - 自预案披露后，公司按规定每月披露交易进展公告，直至本次方案调整 [9] 交易对公司的影响 - 本次交易方案调整有利于加快交易进程、提高交易效率、降低交易风险，并有利于进一步改善公司经营状况 [4][9][17] - 交易完成后，公司将控制苏州郎克斯100%股权，预计能够提升公司的整体经营业绩、盈利能力、核心竞争力及可持续发展能力 [5][17][85] - 公司认为本次交易符合相关法律法规，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，且不构成重组上市，不会导致公司控制权变更 [78][82][84] 近期其他资产交易 - 在本次交易前12个月内，公司控股子公司曾进行多项投资与资产出售，包括以0元对价受让两家公司股权、出资设立两家合资公司，以及以1915.46万元出售一家控股子公司51%股权 [88][89]

交易方案核心 - 哈森股份拟通过发行股份购买周泽臣、黄永强、王永富合计持有的控股子公司苏州郎克斯45%股权，交易完成后公司将直接和间接控制苏州郎克斯100%股权 [33][35] - 本次交易100%以发行股份方式支付，发行价格为12.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [36][37] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易前公司总股本的30% [33][42] 交易目的与影响 - 交易旨在进一步深化公司在消费电子领域的产业布局，整合优质资产以提升核心竞争力 [31] - 通过收购控股子公司少数股权，增强对苏州郎克斯的控制力，提高管理效率，并提升归属于母公司股东的净利润和净资产 [32] - 交易前，公司主营中高端皮鞋业务，并已通过苏州郎克斯等子公司初步开拓消费电子精密金属结构件业务 [8][30] 标的资产情况 - 标的公司苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，为消费电子客户提供产品，目前是公司持股55%的控股子公司 [8][35] - 苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由客户指定，公司收取加工费，对终端客户产业链存在较大依赖 [26] - 标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将根据经备案的评估结果协商确定，并在重组报告书中披露 [6][58] 交易性质与审批程序 - 本次交易预计不构成重大资产重组，但预计构成关联交易，因交易完成后交易对方周泽臣直接持股比例预计将超过5% [55][56] - 交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为珍兴国际，实际控制人仍为陈氏家族成员 [9][57] - 交易已获公司董事会、监事会审议通过，尚需履行公司再次董事会、股东大会审议，以及上交所审核、中国证监会注册等程序 [11][60][61] 行业背景与公司战略 - 消费电子行业迎来发展机遇，2024年全球智能手机出货量达12.2亿部，同比增长7%；AI手机、AI电脑等新产品增长势头强劲，预计将推动新一轮创新周期 [29] - 国家政策鼓励企业通过兼并重组实现产业升级，提高上市公司质量，为本次交易提供了有利的政策环境 [27][28] - 公司原有皮鞋主营业务市场增长放缓，积极向消费电子领域战略转型，以寻求新的发展机遇和利润增长点 [30]

交易方案调整 - 哈森股份决定调整其发行股份购买资产并募集配套资金的方案 [1] - 原方案计划购买辰瓯光学100%股权及苏州郎克斯45%股权 [1] - 调整后的新方案为仅购买苏州郎克斯45%股权 [1] 调整原因与交易状态 - 方案调整原因为交易对方对辰瓯光学估值提出新要求且双方未达成一致 [1] - 预计此次调整不构成重大资产重组 [1] - 公司将继续推进交易，并根据进展情况重新召开董事会审议相关事项 [1] 监管审核要求 - 调整后的方案需提交上海证券交易所审核并经中国证监会注册 [1]

市场扩张和并购 - 筹划发行股份购买苏州郎克斯45%股权并募资[1] - 2024年12月23日哈森鑫质拟受让江苏金步里77%、江苏群鑫65%股权，交易金额0元[1] - 2024年12月23日哈森鑫质拟设哈森鑫质科技（宝应）、（泰州）公司，分别持股89%、85%[1] 其他新策略 - 2025年11月3日向锶钇科技转让哈森鑫质51%股权，价款1915.46万元[2][3] - 转让后哈森鑫质及其子公司不再纳入合并报表范围[3]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组[1] 信息保密 - 公司在磋商、方案、协议等环节履行保密义务[1] - 董事会会议相关保密信息未泄露[2] 其他事项 - 公司申请股票停牌并披露停牌公告[2] - 说明发布时间为2025年12月14日[3]

业绩总结 - 2025 年 1 - 9 月公司营业收入 105,779.41 万元，净利润 - 577.20 万元[120] - 2025 年 1 - 9 月公司经营活动现金流量净额 3,246.03 万元，投资活动净额 - 8,670.43 万元，筹资活动净额 2,997.92 万元[122] - 截至 2025 年 9 月 30 日，公司资产负债率 57.37%，毛利率 36.11%，加权平均净资产收益率 - 2.65%，基本每股收益 - 0.084 元/股[123] - 苏州郎克斯 2025 年 1 - 9 月营业收入为 50392.63 万元，净利润为 4349.97 万元[150] - 苏州郎克斯 2024 年度营业收入为 40623.96 万元，净利润为 4755.85 万元[150] - 苏州郎克斯 2023 年度营业收入为 23706.78 万元，净利润为 4747.11 万元[150] 市场数据 - 2024 年全球智能手机市场出货量达 12.2 亿部，同比增长 7%；国内市场手机出货量 3.14 亿部，同比增长 8.7%[59] - 预计 2028 年全球 AI 智能手机出货量将达 9.12 亿部，2023 - 2028 年复合增长率达 78.4%[60] - 预计到 2028 年全球 AI 电脑出货量将达到 2.05 亿台，2024 - 2028 年复合年增长率达 44%[60] 未来展望 - 交易完成后公司将合计控制苏州郎克斯 100%股权，深化消费电子领域战略布局[28] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯 45%股权，交易对方为周泽臣、黄永强、王永富[4] - 公司拟募集配套资金，发行对象不超过 35 名特定投资者[4] - 2024 年 12 月 23 日，控股子公司昆山鑫质拟受让江苏金步里 77%股权、江苏群鑫 65%股权，合计交易金额 0 元[193] - 2024 年 12 月 23 日，昆山鑫质拟出资 2000 万元设宝应鑫质、泰州鑫质[193] - 2025 年 11 月 3 日，公司向锶钇科技转让哈森鑫质 51%股权，交易价款 1915.46 万元[193][194] 交易相关信息 - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告之日，发行价格为 12.72 元/股[23] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过交易前总股本的 30%[20] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%[26] - 交易对方取得新增股份，若对认购资产持续拥有权益满 12 个月，自发行结束之日起 12 个月内不得转让；不满 12 个月，36 个月内不得转让[24] - 向特定投资者发行股份募集配套资金，所认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让[27] 风险提示 - 本次交易尚需多项审批，存在审批风险[47] - 交易可能因异常交易涉嫌内幕交易、情况变化及监管要求等被暂停、中止或终止[48] - 截至预案签署日，相关审计、评估工作未完成，财务数据和交易作价待确定[49] - 交易方案因审计、评估未完成及需履行审议程序，存在调整可能[51] - 重组完成后，公司面临组织架构、内部控制和人才引进等整合风险[52] - 标的公司面临市场竞争加剧致市场份额和价格下降的风险[53] - 标的公司客户集中度较高，客户采购需求下滑或经营资信变差会影响业绩[54]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司45.00%股权并募集配套资金[1] - 预计本次交易不构成重大资产重组[1] - 本次交易构成关联交易[1] 股权变动 - 交易对方为周泽臣、黄永强、王永富，完成后周泽臣预计直接持股超5%[1] 控制权情况 - 近三十六个月内实际控制权未变，交易前后均为陈氏家族成员，不构成重组上市[1]

会议情况 - 哈森商贸第五届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议于12月14日召开，3人应出席且实际出席[1] - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][10][11][12][13][15][16][17][18][20] 交易内容 - 发行股份购买苏州郎克斯45%股权并募集配套资金[5][21] - 发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[5] - 募集配套资金发行的股票将在上交所上市[8] 交易性质 - 本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[10][11][23] 其他情况 - 交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[7] - 交易停牌前20个交易日公司股票价格未构成异常波动[19] - 标的资产尽调、评估工作未完成，完成后将再开董事会审议[24]