会议信息 - 哈森商贸第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议于2026年1月5日通讯召开[1] - 会议应出席独立董事3人，实际出席3人[1] - 会议于2025年12月30日通讯通知全体独立董事[1] 审议事项 - 会议审议通过《关于租赁房屋暨关联交易的议案》[1] - 关联租赁定价按市场化原则协商确定[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2]

担保情况 - 公司为江苏海钛提供500万元担保，实际担保余额500万元，有反担保[2] - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额39800万元，占净资产比例56.30%[3][13] - 2025年度公司及子公司新增担保余额2.50亿元[4] - 江苏郎克斯调剂500万元担保额度至江苏海钛[5] - 截至披露日，公司及子公司实际对外担保余额15954.90万元[12] 江苏海钛财务 - 2024年末资产4725.43万元，2025年11月为7292.28万元[8] - 2024年末负债3740.13万元，2025年11月为6789.24万元[9] - 2024年净利润196.59万元，2025年1 - 11月为 - 482.25万元[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯45%股权并募集配套资金[1] - 2024年12月25日审议通过购买辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权等议案[2] - 2025年12月14日调整方案，减少购买辰瓴光学100%股权[4] 交易进展 - 2024年12月12日起停牌不超10个交易日，12月26日开市起复牌[2][3] - 2025年6月26日无法在规定期限内发召开股东大会通知[3] - 截至公告披露日，尽职调查、审计和评估等未完成[6] - 本次交易尚需相关决策、审议、批准等，存在不确定性[8]

业绩数据 - 公司2025年前三季度营收105779.41万元，同比增86.36%[5] - 公司2025年前三季度净利润-1847.44万元，亏损大幅收窄[5] - 苏州郎克斯2025年前三季度营收50392.63万元，净利润4349.97万元[5] 市场并购 - 终止收购辰瓴光学100%股权，变更为收购苏州郎克斯45%股权并募资[3][4] 未来展望 - 深耕中高端皮鞋及精密金属业务，向消费电子外领域拓展[5]

公司资本运作与交易方案 - 公司拟以发行股份方式购买苏州郎克斯45%股权，同时拟发行股份并募集配套资金 [1] - 公司股票于2024年12月12日开市起停牌，2024年12月26日开市起复牌 [1] - 2025年12月14日，公司调整交易方案，减少购买辰瓴光学100%股权 [1] 交易进展与后续程序 - 截至公告披露日，交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作未完成 [1] - 交易尚需相关方决策、董事会审议、股东会批准及监管机构核准 [1]

公司重大资产重组方案调整 - 公司调整原发行股份购买资产方案 现计划仅以发行股份方式购买苏州郎克斯45%股权 并拟发行股份募集配套资金 [2] - 原计划中还包括购买辰瓴光学100%股权 变更原因为交易对方对辰瓴光学提出新的估值要求 交易价格超出预期 双方未能达成一致 [3] - 若交易完成 公司将对苏州郎克斯实现100%控股 [4] 公司主营业务与历史沿革 - 公司主营中高端皮鞋的品牌运营、产品设计和销售业务 主要拥有哈森、卡迪娜、哈森男鞋及诺贝达等自有品牌 并代理PIKOLINOS等境外品牌产品 [4] - 公司此前已控股苏州朗克斯55%股权 开拓了精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务 [4] - 2010年左右 公司在全国拥有超过2000个专柜 全年营收保持在20亿元左右 并被授予“中国真皮鞋王”称号 [4] 公司近期经营与财务表现 - 公司自2021年以来净利润持续亏损 2024年实现营业收入8.21亿元 同比增长1.12% 净亏损9640.74万元 亏损幅度同比增加 [5] - 2025年前三季度公司依旧亏损1847.44万元 [5] - 2024年鞋、包等批发零售业务实现营业收入7.67亿元 同比减少4.82% 仍是主要营收来源 2025年第三季度该业务营收1.37亿元 同比减少7.08% [5] 公司业务转型举措与效果 - 为应对经营挑战 公司于2024年完成现金收购苏州郎克斯45%股权及江苏哈森工业智能装备有限公司55.2%股权 并于2024年11月30日将其纳入合并报表 [5] - 2025年第三季度公司营业收入为3.58亿元 公司将三季度营收增长及净亏损收窄归因于增加了精密金属结构件、工业自动化设备及工装夹治具业务 [5] - 精密制造业务营收占比逐渐增加 但新老业务尚处于磨合期 暂不具备协同效应 可能增加管理难度 [6] 标的公司业务概况 - 苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售 为消费电子客户提供精密结构件等产品 [3] - 辰瓴光学是一家以自主研发的工业软件平台及视觉检测系统为核心的智慧工厂解决方案提供商 产品主要应用于消费电子和新能源领域 [3] 业务转型前景与挑战 - 公司扩大对精密制造业的布局是突破传统业务框架、探索新增长机遇的方式 [6] - 从传统制造业到精密制造业存在本质差异 进入陌生赛道后的转型成功与否仍需时间验证 [6]

公司公告更正 - 哈森股份于12月19日晚发布更正公告，修正了2025年10月28日关于变更会计师事务所公告中的错误信息 [1] - 原公告错误声称拟聘任的会计师事务所项目合伙人肖文涛、签字注册会计师李亚东、项目质量复核人钟建兵近三年内未受任何处罚或监管措施 [1] - 更正后披露，项目合伙人肖文涛最近3年受到1次行政监管措施，即中国证监会深圳专员办因其在德林海2023年财务报表审计项目中的问题，于2025年1月17日对其出具警示函 [1][2] 会计师事务所变更 - 公司原聘任的会计师事务所为中兴华会计师事务所，因已连续多年提供服务，为提升审计独立性与客观性，拟改聘中审众环会计师事务所为2025年度审计服务机构 [2] - 拟聘任的中审众环会计师事务所2024年度上市公司审计客户家数为244家，审计收费总额为3.6亿元，对公司所在相同行业的上市公司审计客户家数为2家 [3] - 中审众环近3年受到行政处罚2次、自律监管措施2次、纪律处分2次、监督管理措施13次；其从业人员近3年受到行政处罚9人次、自律监管措施2人次、纪律处分6人次、监管措施42人次 [3] 公司经营与财务表现 - 哈森股份有着“中国真皮鞋王”之称，旗下拥有哈森、卡迪娜、哈森男鞋、诺贝达等自有鞋类品牌 [3] - 公司归母净利润已连续5年录得亏损，2020年至2024年年报的归属净利润分别为：-4353.29万元、-2009.54万元、-1.56亿元、-533.08万元、-9640.74万元 [4] - 2024年前三季度，公司实现营业总收入10.58亿元，同比增长86.36%；归母净利润亏损1847.44万元，较上年同期亏损4143.47万元有所收窄 [3] 业务转型与并购活动 - 在业绩持续承压的背景下，公司通过收购、新设子公司等方式，跨界进入消费电子及新能源领域 [4] - 公司近期调整了于2024年12月发布的并购方案，减少购买苏州辰瓴光学有限公司100%股权，转为拟以发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权，并拟发行股份募集配套资金 [4] - 方案变更的核心原因是交易双方对辰瓴光学的估值存在分歧，此次调整旨在加快交易进程、提高交易效率，并进一步改善上市公司经营状况 [5] 二级市场表现 - 截至12月19日收盘，哈森股份股价报12.95元/股，当日下跌3.36%，总市值为28.41亿元 [6] - 当日股票成交量为99921手，成交额为1.29亿元，换手率为4.56% [7] - 公司最新每股收益为-0.33元，每股净资产为3.14元，市净率为4.13 [7]

公告相关 - 公司2025年10月28日披露变更会计师事务所公告[1] - 公告中项目成员诚信记录信息有误并于2025年12月20日更正[1][3] 人员情况 - 项目合伙人肖文涛最近3年受行政监管措施1次[2] - 签字注册会计师李亚东近3年未受相关处罚[3] - 项目质量复核人钟建兵近3年未受相关处罚[3] 未来策略 - 公司将加强公告编制及审核提高信息披露质量[3]

会议审议 - 2025年12月14日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案[2] 投资者说明会安排 - 2025年12月25日15:00 - 16:00召开，地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2][3][4][5] - 参加人员有董事长等，特殊情况可能调整[4] - 2025年12月18日至24日16:00前可预征集提问[2][5][6] - 联系人钱龙宝，电话0512 - 57606227，邮箱hs603958@harson.com.cn[7] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7] 公告信息 - 公告发布时间为2025年12月17日[8]

板块市场表现 - 12月15日，服装家纺板块整体下跌0.35% [1] - 当日上证指数下跌0.55%，报收3867.92点，深证成指下跌1.1%，报收13112.09点 [1] - 板块内哈森股份领跌 [1] 板块资金流向 - 当日服装家纺板块主力资金净流出3.02亿元 [2] - 游资资金净流入2937.05万元 [2] - 散户资金净流入2.73亿元 [2]