股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于9月30日召开[5] - 董事会9月12日决议召集，9月14日公告[8] - 股权登记日为9月23日[9] 参会情况 - 出席现场会议股东（含代理人）5人，持股142,625,809股[11] 议案审议 - 审议2项议案，均超三分之二表决通过[17][20] - 《终止发行股份并变更现金收购》同意144,678,845股，占99.67%[28] - 《现金收购资产》同意144,707,645股，占99.69%[31]

市场扩张和并购 - 2024年1月15日拟发行股份及现金买江苏朗迅90%股权等并募资[1] - 2024年7月23日拟调整方案以发行股份买苏州郎克斯87%股权等并募资[2] - 2024年9月12日拟终止原重组，现金收购苏州郎克斯45%股权等[3] 内幕交易情况 - 内幕信息知情人自查范围含公司等相关人员及其直系亲属[3] - 自查期间为2024年1月16日至2024年9月14日[4] - 王飞等多人在2024年买卖公司股票[6] - 盛风莲等称无内幕交易，违规愿上缴收益[10][12][15] - 公司自查除披露外其他知情人未交易股票[17]

哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 二○二四年九月三十日 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 1、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现 金收购资产的议案》； 2、《关于现金收购资产的议案》 1 一、股东大会会议议程 二、股东大会会议须知 三、股东大会会议议案 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程 会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室 会议时间：2024 年 9 月 30 日下午 14:30 （一）现场会议 1、召开时间：2024 年 9 月 30 日下午 14:30，其中 14:00-14:25，与会股东代表 签到，领取会议材料；14:30 会议开始。 十一、宣读股东大会决议 2 2、会议主持人：董事长陈玉珍先生 （二）网络投票时间 1、通过交易系统平台：2024年9月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台：2024 年 9 ...

业绩数据 - 2023Q4、2024Q1和Q2全球智能手机出货量分别同比增长8%、10%和12%[5] - 2024年1 - 5月国内市场手机出货量1.22亿部，同比增长13.3%[5] - 苏州郎克斯今年一季度营收5771.97万元，扣非后净利润1074万元[5] - 江苏朗迅今年一季度营收1327.66万元，扣非后净利润5.67万元[5] 市场扩张和并购 - 公司交易完成后将控制苏州郎克斯55%股权和江苏朗迅65.2%股权[3] - 交易对方承诺苏州郎克斯2024 - 2026年度净利润分别不低于5140万、5692万和6312万元[3] - 交易对方承诺江苏朗迅2024 - 2026年度净利润分别不低于828万、1040万和1130万元[3] 其他安排 - 2024年9月23日上午10:00 - 11:00公司召开投资者说明会[1] - 公司将于2024年9月30日召开股东大会审议现金收购议案[7] 行业信息 - 苏州郎克斯所属行业为“C33金属制品业”，江苏朗迅所属行业为“C35专用设备制造业”[7]

财务数据 - 截至2024年3月31日，江苏朗迅资产总计账面价值15563.60万元，负债总计账面价值6327.82万元，净资产账面价值9235.78万元[13] - 2023年度公司营业收入4814.74万元，营业成本3169.35万元，净利润1396.93万元；2024年1 - 3月营业收入1327.66万元，营业成本799.30万元，净利润33.64万元[32] - 经收益法评估，江苏朗迅股东全部权益价值为16019.00万元，评估增值6783.22万元，增值率73.45%[14] - 经资产基础法评估，江苏朗迅股东全部权益价值为10989.21万元，增值率18.99%[102] 股权相关 - 哈森商贸拟现金购买江苏朗迅股权[92] - 委托人哈森商贸持有被评估单位江苏朗迅10%股权[34] - 2024年5月31日，江苏朗迅转让朗迅工业智能科技(上海)有限公司52%股权，作价104.00万元[15][113] 租赁情况 - 江苏朗迅原租赁场所于2024年6月15日终止租赁，新租赁场所租赁期自2024年5月4日至2034年6月30日[14][15] - 江苏朗迅向晟楠电料租赁面积为6555.48平方米，原租赁期2021年5月1日至2026年6月15日，2024年5月15日终止[114] - 江苏朗迅向昆山珍展租赁面积为3360.00平方米，租赁期2024年5月4日至2034年6月30日[115] 评估相关 - 评估目的为哈森商贸拟现金购买江苏朗迅股权，评估其股东全部权益价值[12] - 评估对象为江苏朗迅股东全部权益价值，范围包括全部资产及负债[12] - 价值类型为市场价值，评估基准日是2024年3月31日[13] - 评估方法采用资产基础法和收益法[13] - 评估结论使用有效期自2024年3月31日至2025年3月30日[14] - 资产评估报告日为2024年9月12日[15] 公司历史 - 2021年4月江苏朗迅成立，注册资本1000万元[24] - 2021年4月第一次增资100万元，增资后注册资本1100万元[24] - 2021年7月第二次增资1900万元，增资后注册资本3000万元[24] - 2022年12月第一次增资375万元，苏州洛金认缴，增资后注册资本3375万元[28] - 2022年12月21日第二次增资375万元，哈森商贸认缴，增资后注册资本3750万元[31]

市场扩张和并购 - 哈森商贸拟现金购买苏州郎克斯45%股权，价值27133.31万元[10][14][16][74][95] 业绩总结 - 2022 - 2024年3月31日苏州郎克斯母公司资产分别为7726.48万元、6615.09万元、5396.10万元[27] - 2022 - 2024年3月31日苏州郎克斯母公司负债分别为5994.43万元、1503.45万元、291.85万元[27] - 2022 - 2024年3月31日苏州郎克斯母公司所有者权益分别为1732.05万元、5111.64万元、5104.25万元[27] - 2022 - 2024年1 - 3月苏州郎克斯母公司收入分别为695.15万元、2111.29万元[27] - 2022 - 2024年1 - 3月苏州郎克斯母公司成本分别为963.93万元、1742.83万元[27] - 2022 - 2024年1 - 3月苏州郎克斯母公司净利润分别为 - 487.00万元、3454.28万元、 - 7.39万元[27] - 2022 - 2024年3月31日苏州郎克斯合并报表资产分别为22996.09万元、25805.37万元、22800.67万元[29] - 2022 - 2024年3月31日苏州郎克斯合并报表负债分别为18150.52万元、16239.37万元、12125.71万元[29] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年3月31日总资产分别为20542.64万元、25576.42万元、22002.24万元[31] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年3月31日负债合计分别为15528.52万元、16115.12万元、11097.89万元[31] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年3月31日净资产分别为5014.12万元、9461.29万元、10904.35万元[31] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年1 - 3月营业收入分别为23353.19万元、22685.39万元、5956.73万元[31] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年1 - 3月利润总额分别为6021.36万元、5625.09万元、1720.74万元[31] - 江苏海钛精密工业有限公司2022 - 2024年1 - 3月净利润分别为4571.30万元、4613.37万元、1443.06万元[31] - 江苏海钛2024年3月31日总资产2471.48万元，负债1929.73万元，净资产541.76万元[53] - 江苏海钛2024年1 - 3月营业收入417.53万元，利润总额 - 265.18万元，净利润 - 196.96万元[53] 企业评估 - 评估基准日为2024年3月31日，有效期至2025年3月30日[10][13][16][61][109] - 采用资产基础法评估苏州郎克斯股东全部权益价值[11][72][74] - 苏州郎克斯总资产账面价值5396.10万元，评估值60588.10万元，增值率1022.81%[11][92] - 苏州郎克斯总负债账面价值291.85万元，评估值291.85万元，无增减值变动[11][92] - 苏州郎克斯净资产账面价值5104.25万元，评估值60296.25万元，增值率1081.29%[11][92] - 苏州郎克斯合并净资产为10674.96万元，评估值60296.25万元，增值率464.84%[12][95] - 苏州郎克斯评估增值主要因被投资企业江苏郎克斯近几年盈利，采用收益法评估[96] 企业信息 - 哈森股份注册资本21936万元，成立于2006年8月21日[18] - 苏州郎克斯注册资本2500万元，成立于2018年3月6日[18] - 江苏郎克斯智能工业科技有限公司注册资本5000万元，实收资本1899.60万元[30][46][47] - 江苏海钛精密工业有限公司注册资本1000万元，2024年第一季小批量生产[50] 企业诉讼 - 苏州郎克斯子公司江苏郎克斯涉及诉讼，需支付设备货款196.68万元及相关费用[101] - 江苏郎克斯需支付苏州奥杰英自动化科技有限公司货款161.48万元及逾期付款损失[102] - 江苏郎克斯需赔偿苏州奥杰英自动化科技有限公司实现债权的费用28634元，承担部分诉讼费16000元[102] - 江苏郎克斯起诉嘉兴奥梵人力资源有限公司，要求偿还垫付费用及利息合计342267.86元[103] 企业借款 - 江苏郎克斯向南京银行盐城分行借款500万元，由周泽臣提供连带责任保证担保，将发明专利质押[104] 企业违规 - 江苏郎克斯劳务派遣用工比例超过10%，违反《劳务派遣暂行规定》[105]

收购计划 - 2024年1月15日拟发行股份及支付现金购买江苏朗迅90%股权、苏州郎克斯45%股权、苏州晔煜23.0769%份额[6] - 7月23日调整为发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%份额[7] - 9月12日计划终止原重组，现金收购苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅55.2%股权[4] 交易价格 - 现金收购苏州郎克斯45%股权交易价27000万元，江苏朗迅55.2%股权交易价8832万元，合计35832万元[18] 业绩承诺 - 交易对方承诺苏州郎克斯2024 - 2026年度净利润分别不低于5140万元、5692万元、6312万元[26] - 交易对方承诺江苏朗迅2024 - 2026年度净利润分别不低于828万元、1040万元、1130万元[26][27] 评估情况 - 苏州郎克斯100%股权评估值为60296.25万元，评估增值率为464.84%[29] - 江苏朗迅100%股权评估值为16019万元，评估增值率为76.14%[29] 其他要点 - 公司股票于2024年1月2日开市起停牌，1月16日开市起复牌[9][10] - 2月29日公司披露重大资产重组问询函回复等相关公告[11] - 7月17日因拟调整方案停牌，23日重新审议通过调整方案，24日股票复牌[12][13] - 9月12日独立董事、董事会、监事会审议通过终止原方案并变更为现金收购议案[19][20] - 调整后方案尚需提交股东大会审议[20] - 公司将自查内幕信息知情人买卖股票情况[21] - 公司承诺披露终止公告后一个月内不再筹划重大资产重组事项[22] - 收购完成后将形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”经营模式[1] - 收购对公司运营管理等提出更高要求[2] - 收购预计不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响[2] - 收购事项审批结果存在不确定性[30]

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话(te1):010-51423818 传真(fax):010-51423816 计 报 告 官 中兴华审字(2024)第 022953 号 哈森商贸(中国)股份有限公司: 一、审计意见 我们审计了江苏朗迅工业智能装备有限公司(以下简称"江苏朗迅公司")财务 报表,包括 2023年12月31日、2024年3月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度、2024 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了江苏朗迅公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日合并及母公司的财务 状况 ...

哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事 专门会议 2024 年第三次会议于 2024 年 9 月 12 日以通讯方式召开。本次会议于 2024 年 9 月 8 日以通讯方式通知全体独立董事，全体独立董事共同推举公司独 立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定。 一、独立董事专门会议审议情况 哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议 二、独立董事审核意见 综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股 东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。我们同意将本次交易相 关事项提交董事会审议。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项并变更为现金收购资产的议案》 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-072 哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈森股份"）第五 届监事会第六次会议通知和材料分别于 2024 年 9 月 8 日、9 月 9 日以通讯方式 发出，并于 2024 年 9 月 12 日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。 会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，其中以通讯表决方式出席会议的 监事 1 名。 本次会议由监事会主席冯利军先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议 合法、有效。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案变更调整后， 公司本次现金收购资产的交易事项将不再构成重大资产重组事项。本次现金收购 资产的交易事项将按照资产收购程序继续推进。 具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报 ...