哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） | 交易类型 | | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份购买 | 购买苏州郎克斯精密五金有限 | | 周泽臣、黄永强、王永富 | | 资产 | 公司 45%股权涉及的交易对方 | | | | 募集配套资金 | | 不超过 35 | 名特定投资者 | 二零二五年十二月 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 (本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司董事会关于本次交易是否构 成重大资产重组、 关联交易及重组上市的说明》之盖章页) 哈森商贸(中国)股份有限公司董事会 二、本次交易预计构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、黄永强、王永富。本次交易前， 前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣直接持 有上市公司的股份比例将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定，预计本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上 市公司的实际控制人均为陈玉珍先生、吴珍芳女士、陈玉荣先生、陈玉兴先生和 陈玉芳先生等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 （以下无正文） 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在 筹划通过发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45.00%股权， ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 1、本次交易的标的资产为苏州郎克斯 45%股权，标的资产不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审 批事项已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核 准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产 经营，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，不会影响公司独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不 利影响的同业竞争。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 特此说明。 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司 我们认为，公司对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调 整事项符合相关法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》 我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合 相关法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议决议 哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事 专门会议 2025 年第五次会议于 2025 年 12 月 14 日以通讯方式召开。本次会议通 知和材料于 2025 年 12 月 14 日以通讯方式通知全体独立董事，全体独立董事共 同推举公司独立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应 出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等 ...

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）正在 筹划发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45.00%股权并募集配套资金事 项（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 (本页无正文，为《 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易首次公告日前公司股票价格波动情况的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份购 买苏州郎克斯精密五金有限公司 45%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以 下简称"《自律监管指引第 6 号》"）等法律法规的要求，公司董事会对其股票 停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自 2024 年 12 月 12 日开市起停牌， 在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码： 000001.SH）及证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 停牌前第21个交易 | | | | | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | 日（2024 | 年 | 11 | 月 | （2024 | 年 12 | | 月 11 | 涨跌幅 | | 13 | | 日） | | ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近 36 个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第 三十条规定情形的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"上市公司"）正在筹划发行股 份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45.00 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划苏州郎克斯 精密五金有限公司 45%股权并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。本次 交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且 充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围， 并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。 （二）公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了 登记和申报，编制了《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，并及 时报送上海证券交易所。 （三）2024 年 12 月 12 日，公 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2025-067 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重大事项提示： 变更发行股份购买资产方案的原因：就哈森商贸（中国）股份有限公司 （以下简称"公司"）发行股份购买苏州辰瓴光学有限公司（以下简称"辰瓴光 学"）股权相关事项，鉴于交易对方近期对辰瓴光学估值提出新的要求，与公司 未能达成一致，交易对方提出的交易价格超过公司预期，为切实维护公司及全体 股东利益，公司经审慎研究后，决定对公司发行股份购买资产的交易方案进行调 整，本次交易减少购买交易标的辰瓴光学 100%股权，交易方案变更为公司拟以 发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称"苏州郎克斯"）45% 股权，同时拟发行股份并募集配套资金，本次方案变更将有利于加快交易进程、 提高交易效率，有利于进一步改善上市公司经营状况。本次交易方案变更后，预 计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）正在 筹划发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称"苏州郎克斯"） 45.00%股权并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易 完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、 ...