财务审计 - 审计公司对银龙股份2023年度财报于2024年4月16日签发标准无保留意见审计报告[8] - 审计公司就2023年度非经营性资金占用等情况出具专项说明[9] 其他应收款 - 河间市银龙轨道等多家公司有其他应收款，总计442,955,709.54元[16][17] - 另有162,194,702.60元、60,350,412.77元、544,799,999.37元相关数据[17]

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2024-024 天津银龙预应力材料股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定 对象发行股票相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 16 日 召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权 办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。现将具体情况公告如下： 一、本次授权事项概述 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交 易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，提请股东大 会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票事宜，授权期限为本议案经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 至 2024 年年度股东大会召开之日止。 二、本次授权事宜具体内容 （一）确认公司是 ...

业绩总结 - 2023年度母公司净利润54,084,303.14元[2] - 2023年母公司未分配利润537,526,751.78元[2] 利润分配 - 提取法定盈余公积金5,408,430.31元[2] - 2022年度利润分配51,104,760.00元[2] - 本次分配现金红利59,556,980.00元[2] - 每股派发现金红利0.07元（含税）[3] 其他 - 公司总股本854,764,000.00股，回购账户股份3,950,000.00股[2] - 2024年4月16日董事会通过利润分配预案[5] - 本年度现金分红占净利润比例34.71%[2]

业绩与激励 - 2023年度公司经营业绩达首次授予第一个解除限售期条件[1] - 142名激励对象绩效考核均为优秀或良好[1] - 同意为142名激励对象办434.88万股限制性股票解除限售手续[2] 会议决议 - 2024年4月16日公司会议通过首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市流通议案[1]

董事履职 - 任润堂本年应参加董事会 5 次，均亲自出席[5] - 任润堂参加提名委员会 1 次[5] 独立审核 - 独立董事审核监督 2023 年一季度和 2022 年年报编制及披露[10] - 认为关联交易合规，价格合理公允[10] - 认为董事、高管薪酬符合规定[10] - 审查认为会计师事务所具备资质，聘任合规[11] 公司合规 - 报告期内公司及股东遵守各项承诺[10] - 2022 年度利润分配预案符合现金分红政策[12] - 报告期内信息披露合规，无虚假记载[12] 公司治理 - 报告期内建立完善内部控制制度[12] - 2023 年未提议召开董事会等事项[13] - 董事会各专门委员会规范运作[14] - 持续督促公司履行信息披露义务[14] - 管理层与董事会保持良好沟通[15]

财务审计 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 审计报告日期为2024年4月16日[11] 监管信息 - 公司相关监管信息涉及金额740万元[12]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上多数[4] 考核工作 - 每年定期考核评价一次，一般在年报结束后一季度内完成，换届和聘任可专项考核，需在会前十五天内完成[12] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知，全体委员一致同意可豁免通知期[15] - 董事会等提议应召开临时会议，主任委员三日内召集主持[15] 会议要求 - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16]

公司基本信息 - 公司于2015年2月27日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币854,764,000元[5] - 公司股票每股面值人民币1元[12] - 公司现时股份总数为8.54764亿股，均为人民币普通股[15] - 公司净资产合计为1.5亿人民币[15] 股东信息 - 发起人谢铁桥持股比例28.1406%[13] - 发起人谢铁根持股比例16.4154%[13] - 发起人谢铁锤持股比例14.8520%[13] - 发起人谢辉宗持股比例14.0703%[13] - 发起人谢志峰持股比例8.1344%[13] - 发起人海通开元投资有限公司持股比例5.3563%[13] - 发起人杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例3.9583%[13] 股份限制 - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司董事等任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[21] - 公司董事等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份[21] - 公司董事等申报离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占比不得超过50%[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[26] - 股东大会、董事会决议违法违规或章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[27] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34][37] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[34] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[34] - 董事会应在收到提议或请求后的10日内给出书面反馈[36][37] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后的5日内发出通知[36][37] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 审议连续12个月内累计3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[31] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[31] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议通过[32] 董事、监事、高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[62] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[63] - 公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士[65] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[70] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[89] - 监事任期每届为3年，连选可连任[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[97] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[97] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[100] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的15%[100] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[100] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[100] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[100] - 合并报表或母公司报表期末资产负债率超70%，公司可不实施现金分红[102] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[97] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[108] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[108] - 控股股东指持普通股（含表决权恢复优先股）占公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[125]

业绩总结 - 2022年度母公司净利润97,678,110.65元，未分配利润539,955,638.95元[9] - 2022年度利润分配预案每10股派现0.6元，共分51,104,760元[10] - 2022年现金分红占净利润比例49.20%[10] 公司治理 - 2023年4 - 5月审议通过续聘大华会计师事务所[8] - 2023年12月通过改聘北京大华国际会计师事务所[9] 独立董事 - 2023年履职维护权益，2024年加强沟通参与决策[14] - 走访调研公司，参加培训提升保护能力[13] 合规情况 - 报告期无逾期、违规担保及大股东违规占用资金[8] - 公司规范运作，内控健全有效[12]

会计政策变更 - 公司根据2022年11月30日规定自2023年1月1日起进行会计政策变更[2][3] - 2024年4月16日董事会和监事会通过变更议案[3] 数据影响 - 2023年12月31日合并资产负债表中递延所得税资产和负债影响金额均为209,300.50 [7]