2026年限制性股票激励计划内幕信息自查 - 公司于2026年1月26日召开董事会，审议通过了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于次日披露 [1] - 根据规定，公司对激励计划内幕信息知情人进行了登记，并自查了其在首次公开披露前6个月内（2025年7月26日至2026年1月26日）买卖公司股票的情况 [2] - 自查结果显示，在自查期间，共有4名核查对象存在买卖公司股票的行为 [2] - 经核查，上述4名人员的交易行为均未发生在内幕信息知情期间，系基于独立判断操作，不存在利用内幕信息交易的情形 [3] - 除上述4人外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情况 [3] - 公司结论为，本次股权激励计划策划过程采取了保密措施，未发生信息泄露，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形 [3] 2026年第一次临时股东会决议 - 公司于2026年2月26日以现场结合网络投票方式召开了2026年第一次临时股东会 [6][9] - 出席会议的董事9人全部出席，其中3人以现场方式、6人以视频方式出席 [7] - 董事会秘书及公司高管全部列席了本次股东会 [8] - 会议审议并通过了全部三项议案，包括《公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《实施考核管理办法》及《授权董事会办理相关事宜的议案》 [9][10] - 上述三项议案均为特别决议议案，需对中小投资者单独计票，且涉及关联股东（拟激励对象或其关联方）回避表决 [10] - 本次股东会由北京市中伦（广州）律师事务所律师见证，其结论意见认为会议召集、召开程序、人员资格及表决程序均合法合规，表决结果合法有效 [10][11]

激励计划 - 公司2026年1月26日通过2026年限制性股票激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期为2025年7月26日至2026年1月26日，核查对象为内幕信息知情人[1][2] - 4名核查对象自查期内有股票买卖行为，均未利用内幕交易[3][4] 制度保障 - 公司有信息披露及内幕信息管理制度，策划激励计划有保密措施[5] 备查文件 - 备查文件为结算公司出具的持股及变更证明和清单[6]

会议安排 - 2026年1月26日审议通过召开2026年第一次临时股东会的议案[4] - 2026年1月27日刊登召开2026年第一次临时股东会的通知[5] - 2026年2月26日 15:00股东会现场会议在天津北辰区召开[6] 投票情况 - 现场5名股东及代理人，代表204,697,745股，占比23.8757%[8] - 网络279名股东，代表156,542,094股，占比18.2590%[9] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案均表决通过[14][15]

股东情况 - 出席会议股东和代理人284人[3] - 出席股东所持表决权股份361,239,839股，占比42.1347%[3] 议案表决 - 《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，A股同意票数360,706,072，占比99.8522%[6] - 《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，A股同意票数360,686,172，占比99.8467%[6] - 《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，A股同意票数360,686,172，占比99.8467%[6] - 5%以下股东对上述三议案同意票数及占比分别为19,753,499（97.3689%）、19,733,599（97.2708%）、19,733,599（97.2708%）[7] 其他 - 公司在任董事9人全部出席会议[3] - 本次股东会见证律师事务所为北京市中伦（广州）律师事务所，律师为邵芳、刘杰[8]

公司股权激励计划 - 公司于2026年1月发布股权激励计划，设定了以2025年净利润为基数的业绩增长考核目标 [1] - 业绩目标为：2026年净利润增长率目标值不低于20%，2027年不低于40%，2028年不低于60% [1] - 该计划旨在激励管理层，体现了公司对未来发展的信心 [1] 公司项目进展 - 公司正全力推进河北河间150MW风电项目的建设，确保其按期并网发电 [1] - 公司正全力推进山西飞轮储能调频项目的建设，确保其按期并网发电 [1] - 这些项目有望为公司的业绩增长注入新动力 [1] 公司财务表现 - 公司已预告2025年归母净利润同比增长40%至60% [1] - 市场关注公司正式年度报告的发布 [1]

公司业务与产品 - 公司旗下陕西航空硬质合金工具有限责任公司是集硬质合金材料及刀具研发、生产及服务为一体的专业化企业[1] - 该子公司致力于为装备制造提供硬质合金切削刀具及配套服务[1] - 子公司产品主要应用于航空、航天、发动机、汽车、高铁、汽轮机等领域[1] 行业应用领域 - 硬质合金刀具产品下游应用广泛 覆盖高端装备制造领域 包括航空、航天、发动机、汽车、高铁、汽轮机等[1]

核心观点 - 公司因激励对象离职，将回购注销其持有的未解锁限制性股票，导致总股本和注册资本微幅减少 [2][3] - 公司同步对相关限制性股票的回购价格因利润分配进行了调整 [26][49] - 公司已启动新一轮（2026年）限制性股票激励计划，并完成了激励对象名单的公示与核查 [34][37] 公司股权激励计划执行与调整 - **2023年激励计划回购注销**：因1名预留授予激励对象离职，公司将以调整后的价格 **2.27元/股** 回购注销其持有的 **1.72万股** 限制性股票 [2][13] - **2025年激励计划回购注销**：因1名激励对象离职，公司将以调整后的价格 **3.42元/股** 回购注销其持有的 **4.00万股** 限制性股票 [2][14] - **回购价格调整原因**：因公司实施了2023年度（每10股派0.7元）和2024年度（每股派0.08元）利润分配，根据激励计划规定对回购价格进行相应调整 [26][47][49] - **价格调整结果**：2023年激励计划预留授予部分回购价格由 **2.42元/股** 调整为 **2.27元/股**；2025年激励计划回购价格由 **3.50元/股** 调整为 **3.42元/股** [49] - **回购资金**：本次回购资金总额为 **17.5844万元**，全部为公司自有资金 [16] - **决策程序**：上述回购注销及价格调整事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，属于股东大会授权范围内事项，无需提交股东大会审议 [25][27][31] 公司股本与资本结构变动 - **回购注销总量**：本次合计注销限制性股票 **5.72万股** [3][15] - **股本变动**：注销完成后，公司股份总数将由 **857,344,000股** 减少至 **857,286,800股**，减少 **57,200股** [3][17] - **注册资本变动**：公司注册资本将由 **857,344,000元** 减少至 **857,286,800元** [3] - **结构影响**：本次回购注销不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件 [18] 公司新一轮股权激励计划进展 - **2026年激励计划**：公司已于2026年1月26日召开董事会审议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案 [34] - **激励对象公示**：公司于 **2026年1月31日至2026年2月9日** 将激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示 [35][36] - **核查结果**：公示期满未收到任何异议，董事会薪酬与考核委员会核查后认为激励对象名单合法、有效，激励对象均为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干 [36][37][38] 公司声明与法律意见 - **对公司影响**：公司认为本次回购注销及价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [19][51] - **委员会意见**：董事会薪酬与考核委员会认为相关事项符合法律法规及激励计划规定，履行了必要程序，不存在损害公司及股东利益的情形 [20][21][52] - **法律意见**：法律意见书认为相关事项已获得必要批准和授权，符合规定，尚需履行后续信息披露及股份注销登记手续 [23][53]

核心观点 - 天津银龙集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会审议通过议案，调整两期限制性股票激励计划的回购价格，并回购注销部分未达解除限售条件的限制性股票，旨在维护激励计划的严肃性和公平性，完善长效激励机制 [1][4] 调整限制性股票回购价格 - 鉴于公司已实施2023年度及2024年度利润分配，根据激励计划规定，需对两期激励计划的回购价格进行调整 [2] - 调整后，2023年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格确定为2.27元/股 [2] - 调整后，2025年限制性股票激励计划的回购价格确定为3.42元/股 [2] - 董事会薪酬与考核委员会认为，本次回购价格调整符合相关法律法规及公司激励计划的规定，已履行必要审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形 [2] 回购注销未达标限制性股票 - 因部分激励对象未达到解除限售条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [3] - 本次回购注销涉及股份数量合计5.72万股 [3] - 董事会薪酬与考核委员会认为，回购注销事宜符合相关规定，原因及数量合法有效，不会对公司经营业绩产生实质影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形 [3] 委员会核查意见与后续程序 - 董事会薪酬与考核委员会明确表示，同意调整两期激励计划回购价格，并同意对5.72万股限制性股票进行回购注销 [4] - 相关事项尚需提交公司董事会及股东大会审议 [4] - 本次调整及回购注销是公司根据激励计划及利润分配情况进行的常规操作，旨在维护激励计划的严肃性和公平性，进一步完善公司长效激励机制 [4]

限制性股票回购注销 - 2023年1名激励对象离职，1.72万股限制性股票将被回购注销，回购价2.27元/股[2] - 2025年1名激励对象离职，4.00万股限制性股票将被回购注销，回购价3.42元/股[3] - 本次合计注销限制性股票5.72万股[3] 股份与注册资本变化 - 注销完成后公司股份总数将从857,344,000股减至857,286,800股[3] - 注销完成后公司注册资本将从857,344,000元减至857,286,800元[3] 债权人权益与申报信息 - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[4] - 债权申报登记地点为天津市北辰区双源工业区双江道62号[5] - 申报时间为2026年2月11日起45天内[5] - 债权申报联系人是谢昭庭[6] - 联系电话为022 - 26983538，传真号码为022 - 26983575[6]

利润分配 - 2023年年度利润每10股派0.7元（含税），2024年7月5日实施完毕[8] - 2024年年度利润以857,344,000.00股为基数，每股派0.08元（含税），2025年7月14日实施完毕[8] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分回购价由2.42元/股调为2.27元/股[9] - 2025年限制性股票激励计划回购价由3.50元/股调为3.42元/股[9] - 调整属授权范围，无需股东会审议，对财务和经营无实质影响[10][11]