天津银龙预应力材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 天津银龙预应力材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《天津银龙预应力材料股份有限 公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司设立董事会提名委员会， 并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选 ...

总经理权限 - 签订单项重大购销合同额度为公司最近一期经审计净资产20％以下[20] - 处置一般金融资产不超上一年度可供出售金融资产账面值30%[21] 资产处置审批 - 设备等资产实际处置金额1000万元以下由总经理办公会审批[23] - 1000万元以上（含）由董事会审批[23] 总经理管理 - 由董事会聘任和解聘，对董事会负责[4] - 执行董事会决议，全权负责公司生产经营管理[9][10] 总经理办公会 - 由总经理或其授权人主持，按需召开[12] - 重要议题提前一天通知（临时会议除外）[13] - 会议记录会后两天内送达（紧急情况除外）[17] 其他 - 建立总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[25] - 总经理每季度末向董事会报告决议实施及经营管理情况[27]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[6] - 由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任，全体委员过半数选举并报董事会批准[7] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会董事一致，届满连选可连任[7] 审计委员会职责 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[11] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[13] - 内部审计机构向其报告工作，审计报告同时报送[14] - 对公司内控有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] - 督促整改内控重大缺陷或风险并监督落实、披露情况[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[18] - 提前三天通知全体委员，全体一致同意可不受限[18] - 委员连续两次未出席会议，董事会撤换[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议无关联委员过半数通过；不足半数提交董事会[25] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[20]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] 内幕信息知情人范围 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[4] 档案信息报送 - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[4] - 报送档案时至少应包括公司及其相关人员等[7] - 档案应包括姓名、知悉时间等内容[8] 重大事项操作 - 公司进行重大事项除填档案外还应制作进程备忘录[11] - 应在内幕信息公开披露后5个工作日内报送档案及备忘录[11] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[12] - 首次披露重组事项至披露报告书期间方案重大调整等应补充提交档案[12] 相关主体责任 - 公司相关负责人应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[12] - 相关主体应填写档案并分阶段送达公司，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] 公司工作内容 - 公司应做好内幕信息知情人登记及档案汇总[14] - 报送档案和备忘录时应出具书面承诺，董事长与董事会秘书签署确认意见[15] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[15] - 应将内幕信息知情者控制在最小范围，重大信息文件专人报送和保管[17] 保密责任与违规处理 - 内幕信息知情人负有保密责任，依法披露前不得擅自泄露等[18] - 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息需备案并签署保密协议或取得承诺[18] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚并要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法机关[20] - 持有公司5%以上股份的股东等违规泄露信息，公司保留追究责任权利[20] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行[24]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[3] 报告标准 - 重大交易资产总额等指标占比10%以上及金额限制需报告[12] - 涉案超1000万元且占净资产10％以上重大诉讼需报告[13] - 关联交易无论金额大小都需报告[13] - 购售资产12个月累计超总资产30%应报告[14] - 未达标准但影响公司和股价也应报告[14] 报告流程 - 报告人书面提供重大信息报告表[16] - 报告需履行内部审批程序[16] - 董秘建档分析后向董事长汇报[16] - 董秘审批后按规披露并反馈情况[17][18] 其他规定 - 董秘是信息披露负责人[18] - 部门、子公司不得擅自披露信息[18] - 报告人制定内部程序并指定联络人[19] - 董事、高管督促报告人履职[19] - 报告时点为事件发生或知晓后24小时内[19] - 贻误报告追究责任[19] - 通知方式有书面、邮件及传真等[21] - 制度按法律法规和章程执行[21] - 制度经董事会审议生效及修改[21] - 制度由董事会负责解释[21]

问责制度 - 适用于公司董事、高管等失职行为责任追究[3] - 问责范围含被监管处罚等情形[3] - 问责方式有行政、经济或结合[6] 问责赔偿与处罚 - 故意损失问责对象全额赔偿，过失按比例[8] - 情节轻微可从轻等，恶劣应从重[8][9] 问责流程与权利 - 不同人员问责由不同主体提出并审批[12] - 问责对象有申辩、申诉和复核权[17] 报告要求 - 公司收监管文书30个工作日内向天津局书面报告[13] 责任划分 - 损失、损害责任分直接、直接领导和领导责任者[15]

董事会秘书任职与解聘 - 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任[2] - 近3年受中国证监会行政处罚人士不得担任[4] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[4] - 聘任董事会秘书需提前五个交易日报送资料，交易所无异议可聘任[6] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] - 董事会秘书出现特定情形，公司应一个月内解聘[8] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[13] - 股东会会议记录需记载多项内容，相关人员签名[15] - 股东会决议公告包含会议召开、出席股东、提案表决结果等内容[16] - 股东会会议记录等文件保存10年[16] 董事会相关 - 董事会秘书负责筹备董事会会议[18] - 董事会会议通知应符合规定[19] - 董事会会议记录包含会议召开日期、地点等内容[30] - 董事会决议公告包含会议通知发出时间等内容[31] - 董事兼任董事会秘书时某行为需分别作出[20] - 董事会会议记录及文件保存10年[20] 董事会秘书职责 - 为公司董事会决策提供意见或建议[22] - 参加相关组织会议和完成临时工作[22] - 遵守、执行交易所规范性文件[23] 细则相关 - 本细则经公司董事会批准生效并由其负责解释[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 定期会议每年至少一次，提前三天通知[12] - 临时会议主任委员三日内召集主持[13] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存不低于十年[14] - 细则由董事会解释修改，审议通过生效[18] - 根据需要可下设工作组[5]

天津银龙预应力材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 天津银龙预应力材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范天津银龙预应力材料股份有限公司（以下称"公司"）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、行政法规，制定本管理制度。 第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公 开披露信息。 第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和上 海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善 信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临 ...

天津银龙预应力材料股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 天津银龙预应力材料股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2025年10月修订） 第一条 为进一步完善天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司规范 运作，更好地维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《天 津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《天津 银龙预应力材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益 ...