根据《中华人民共和国公司法》以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定， 天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对公司 2025 年限 制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"）相关事项进行了核查，并发表 如下核查意见： 1. 公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施 限制性股票激励计划的情形： 天津银龙预应力材料股份有限公司 监事会关于公司 2025 年限制性股票 激励计划相关事项的核查意见 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励 对象的情形： （ ...

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交 易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，提请股东大 会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票事宜，授权期限为本议案经公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起 至 2025 年年度股东大会召开之日止。 二、本次授权事宜具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行注 册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查 和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。 证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2025-019 天津银龙预应力材料股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定 对象发行股票相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津银龙预应 ...

母公司利润与未分配利润情况 - 2024年度母公司实现净利润127,557,624.76元，年初未分配利润537,526,751.78元，扣除提取法定盈余公积金12,755,762.48元及2023年度利润分配59,556,980.00元后，2024年母公司未分配利润592,771,634.06元[12] 利润分配预案相关 - 2024年度利润分配预案以2024年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购账户中3,950,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）[13] - 截至公告披露日，公司总股本854,764,000.00股，扣除回购账户中3,950,000.00股后，本次共计分配现金红利68,065,120.00元[13] - 本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为36.26%[13] 股份回购情况 - 2024年度累计回购公司股份3,950,000.00股，回购金额17,749,934.00元（不含交易费用）[13] - 截至2024年2月29日，公司实际回购股份395万股，占总股本的0.4621%，累计支付资金1774.9934万元[50] 公司持股比例情况 - 公司对银龙新能科技持股比例85%[21] - 公司对河间市银龙轨道有限公司持股比例82%[21] - 公司对天津银龙工程科技有限公司持股比例70%[21] - 公司对天津银龙鹏旭新能源科技发展有限公司持股比例70%[21] - 公司对天津聚合碳基复材研究院有限公司持股比例51%[21] - 2024年4月7日公司全资子公司隆海通参与设立合资公司中同银龙，持股比例30%[49] 公司整体财务关键指标变化 - 2024年营业收入30.54亿元，较2023年27.49亿元增长11.10%，主要源于预应力和轨道交通用混凝土制品产业[31][32] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.37亿元，较2023年1.72亿元增长37.94% [31] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.35亿元，较2023年1.70亿元增长38.61% [31] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产24.41亿元，较2023年末22.53亿元增长8.37% [31] - 2024年末总资产39.13亿元，较2023年末33.67亿元增长16.22% [31] - 2024年基本每股收益0.28元/股，较2023年0.20元/股增长40.00% [32] - 2024年加权平均净资产收益率9.92%，较2023年7.86%增加2.06个百分点 [32] - 2024年公司资产总额39.13亿元，负债总额14.44亿元，资产负债率36.91% [41] - 2024年公司营业收入30.54亿元，同比增长11.10%；归属于上市公司股东的净利润2.37亿元，同比增长37.94% [41] - 本报告期内实现营业收入305,365.96万元，较上年同期增长11.10%，其中预应力材料产业销售收入242,462.17万元，增长6.03%，轨道交通用混凝土制品产业及相关配套服务营业收入40,045.37万元，增长31.07%[77][78] - 实现归属于上市公司股东净利润23,664.77万元，较上年同期增长37.94%；扣除非经常性损益的净利润为23,508.96万元，增长38.61%[77] - 营业成本2,489,970,947.65元，较上年同期增长6.66%[78] - 销售费用37,915,436.51元，较上年同期增长49.21%，因新增光伏项目推广服务费[78][79] - 财务费用13,706,261.64元，较上年同期增长236.66%，因银行借款及承兑汇票贴现、信用证福费廷增加致利息支出增加[78][79] - 销售费用本期金额37,915,436.51元，较上年同期增长49.21%；管理费用本期金额110,730,089.80元，较上年同期增长15.25%；研发费用本期金额103,810,157.81元，较上年同期增长23.05%；财务费用本期金额13,706,261.64元，较上年同期增长236.66%[91][92] - 本期费用化研发投入129,586,660.52元，研发投入总额占营业收入比例4.24%[93] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -106,081,238.83元，较上年同期变化 -49.36%[95] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -69,267,705.97元，较上年同期变化 -173.15%；筹资活动产生的现金流量净额本期为205,925,258.12元，较上年同期变化328.04%[95] - 应收票据本期期末数492,313,533.39元，占总资产12.58%，较上期期末增长31.01%[96] - 应收账款本期期末数1,809,901,619.88元，占总资产46.26%，较上期期末增长32.45%[96] - 使用权资产本期期末数66,124,964.18元，占总资产1.69%，较上期期末增长3,359.81%[96] - 短期借款本期期末数480,028,030.57元，占总资产12.27%，较上期期末增长83.16%[96] - 长期借款本期期末数245,020,000.00元，占总资产6.26%，上期期末为0[97] - 租赁负债本期期末数54,116,805.30元，占总资产1.38%，较上期期末增长4,511.23%[97] - 境外资产23,635,688.91元，占总资产的比例为0.60%[97] - 受限货币资金78,116,470.47元，受限应收票据32,478,062.24元，合计110,594,532.71元[98] - 权益工具投资期初数18,750,000.00元，本期公允价值变动 -6,299,139.13元，期末数14,944,560.87元[101] 预应力材料产业数据关键指标变化 - 2024年预应力产品收入较2023年同期增长6.03%，销售量同比增长6.62% [33] - 2024年预应力材料产业销售量同比增长6.62% [41] - 2024年预应力材料产业营业收入24.25亿元，较上年同期增长6.03%，占公司营业收入比例为79.40% [43] - 2024年预应力材料产业归属于上市公司股东的净利润1.74亿元，较上年同期增长55.93%，占公司该指标比例为73.63% [43] - 新能源领域用预应力材料销售量较上年度增长80.61%[48] - 公司轨道板用预应力材料销量较上年同期增长259.90%[60] - 公司应用于新能源领域的预应力材料销售量较上年同期增长80.61%[69] - 钢丝生产量207,202.141吨，较上年同期增长29.07%，销售量202,701.750吨，增长25.21%[84] - 钢绞线生产量246,330.028吨，较上年同期下降10.68%，销售量249,557.148吨，下降4.93%[84] - 钢棒生产量3,372.443吨，较上年同期下降0.22%，销售量3,661.975吨，增长13.65%[84] - 钢丝产品原材料及其他主要材料本期金额678,534,249.14元，占比84.07%，较上年同期增长12.98%；制造成本本期金额104,591,975.62元，占比12.96%，较上年同期增长25.17%；直接人工本期金额23,930,698.71元，占比2.97%，较上年同期增长26.00%[87] - 钢绞线产品原材料及其他主要材料本期金额797,809,982.42元，占比83.04%，较上年同期降低12.61%；制造成本本期金额134,196,844.55元，占比13.97%，较上年同期降低0.21%；直接人工本期金额28,695,205.24元，占比2.99%，较上年同期增长9.02%[87] 轨道交通用混凝土制品产业数据关键指标变化 - 轨道交通用混凝土制品产业收入较2023年同期增长31.07%，因雄商高铁等项目配套服务收入增加 [33] - 2024年轨道交通用混凝土制品产业营业收入4.00亿元，较上年同期增长31.07%，占公司营业收入比例为13.11% [45] - 2024年轨道交通用混凝土制品产业归属于上市公司股东的净利润0.69亿元，较上年同期增长21.78%，占公司该指标比例为29.18% [45] - 高铁轨道板收入同比实现125.83%的显著增长[46] - 地铁轨道板收入同比增长5.79%，智能化装备收入同比增长148.87%[47] 行业市场数据情况 - 2024年我国新增城市轨道交通运营里程748公里，截至12月底运营里程达10945.6公里[51] - 2024年铁路固定资产投资完成8506亿元，同比增长11.3%，投产新线3113公里，其中高铁2457公里[51] - 2024年水利建设完成投资1.35万亿元，实施水利项目4.7万个[52] - 我国公路桥梁数量从2016年的80.53万座增长至2023年末的107.93万座，年均增长3.91万座[53] - 2024年1 - 11月我国光伏新增装机206.3GW，同比增长25.88%，预计2025年全球光伏装机容量达3000GW[55] - 2023年中国风电塔筒市场规模达596亿元，预计2025年有望增长至727亿元[56] - 2024年四季度中国各经济大省新开工亿元以上项目2311个，总投资1.1万亿元，投资规模超去年同期[112] - 2025年中国国家铁路集团计划完成基建投资5900亿元，投产新线2600公里[112] - 到2035年全国铁路网将达20万公里左右，其中高铁7万公里左右[107] 公司生产基地与布局情况 - 公司预应力材料产业年产能60余万吨[58] - 河间板场2号车间生产线设计年产高铁轨道板30000块[65] - 公司在预应力材料产业以天津北辰、河北河间、辽宁本溪、新疆乌鲁木齐等为核心布局国内生产基地[74] - 控股子公司银龙轨道在河北河间、安徽淮北、江西赣州等战略区域建立轨道交通用混凝土制品现代化生产基地[74] - 公司以天津总部为核心，构建了覆盖西北、东北、华北的五大地域六大预应力材料生产基地网络[108] 公司业务项目参与情况 - 公司为雄安新区至商丘高铁、雄安新区至忻州高铁两大战略工程提供高铁轨道板产品[66] - 赣州板场参与广州地铁12、13、14号线及深圳地铁6、7、11、12号线等重点工程[66] - 宝坻板场为天津—潍坊—宿迁项目提供轨道板预制服务[66] - 风电混塔用无粘结预应力钢绞线应用于河南开封市金风杞县华枫100MW风电项目、安徽宿州市国能灵璧浍沟70MW风电等项目[69] - 宝泽龙参股公司鸿信沧州新能源参与的河间市“源网荷储”8万千瓦一体化示范项目与鸿信沧州河间市7万千瓦保障性并网风电项目，计划于2025年底完成并网发电[69] 公司重大合同情况 - 已签订的重大销售合同中，如与北京天杉高科风电科技有限责任公司的钢绞线买卖合同，合同总金额105,021,360.00元，合计已履行金额93,873,973.60元[85] - 公司签订重大采购合同，镀锌铝合金高强钢丝买卖合同金额120,877,318.8元，高强锌铝合金钢丝买卖合同金额111,428,190.78元，钢材买卖合同金额119,026,600.00元[86] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户销售额60,196.15万元，占年度销售总额19.72%，其中关联方销售额0万元，占比0%[89] - 前五名供应商采购额129,703.67万元，占年度采购总额54.99%，其中关联方采购额0万元，占比0%[90] 公司研发情况 - 报告期内公司及子公司宝泽龙申报三项发明专利并获受理，14项实用新型专利获授权[62] - 公司参与两项国家标准GB/T 5223 - 2014、GB/T 24587的起草与修订工作[63] - 公司参与起草Q/CR907 - 2022《铁路预应力混凝土用钢绞线》标准，并参与修订GB/T5224 - 2023《预应力混凝土用钢绞线》国家标准[71] - 公司研发出国际领先水平的CRTSIII型高铁双向先张预应力混凝土轨道板，成为时速350公里及以上高铁优先选用板型[104] - 公司自主研发或联合开发系列智能产品，涵盖生产制造到运营维护全生命周期管理[105] - 公司开发出适用于新兴领域的预应力材料，实现战略转型[106] 公司未来发展规划 - 2025年公司将打造具有全球影响力的预应力材料综合服务商，实现国内国际双循环协同发展[109] - 2025年公司将为全球轨道交通建设提供更优质产品与服务，巩固铁路领域核心竞争力[110] - 2025年公司将

政策影响 - 公司执行2023年10月《企业会计准则解释第17号》对财报无重大影响[5] - 公司执行2024年12月《企业会计准则解释第18号》对财报无重大影响[5] 会计估计 - 本报告期公司主要会计估计未发生变更[8] 说明用途 - 专项说明供公司董事会提请审议会计变更议案使用[9]

北京市中伦（广州）律师事务所 关于天津银龙预应力材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书 二〇二五年四月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 简称"《激励对象名单》"）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司 书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息 对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和 本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划（草 案）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就 ...

激励计划会议 - 2023年2月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[9] - 2025年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过解锁暨上市议案[9] - 2025年4月24日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过解锁暨上市议案[10] 激励计划解锁情况 - 142名激励对象满足解除限售条件，可解锁434.88万股限制性股票[10] - 首次授予部分第二个解除限售期可解除限售数量占首次获授权益数量比例为30%[12] 激励计划时间节点 - 首次授予部分登记日为2023年3月3日[12] - 首次授予部分第二个解除限售期于2025年3月2日届满[12] 业绩情况 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为23664.7681万元，剔除股份支付费用影响后较2022年增长率为144.21%[18] - 首次授予部分第一个解除限售期，2023年净利润较2022年增长率目标值40%、触发值26%[18] - 首次授予部分第二个解除限售期，2023 - 2024年两年累计净利润较2022年增长率目标值60%、触发值44%[18] - 首次授予部分第三个解除限售期，2023 - 2025年三年累计净利润较2022年增长率目标值80%、触发值62%[19] 激励对象情况 - 首次授予的142名激励对象个人绩效考核结果均为优秀或良好，个人绩效达标[19] - 钟志超已授予限制性股票80.00万股，本次可解除限售24.00万股，占比30.00%[21] - 谢志超已授予限制性股票50.00万股，本次可解除限售15.00万股，占比30.00%[21] - 核心管理人员及骨干人员140人已授予限制性股票1319.60万股，本次可解除限售395.88万股，占比30.00%[21]

激励计划时间线 - 2023年1月15日审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年2月10日股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2023年3月3日首次授予限制性股票登记完成[16] - 2024年4月16日审议首次授予部分第一个解除限售期议案[14] - 2024年12月17日审议预留授予部分第一个解除限售期议案[14] - 2025年4月24日审议激励计划解锁暨上市议案[15] 业绩与解除限售 - 2024年净利润23664.7681万元，剔除影响后较2022年增长144.21%[17] - 首次授予142人绩效优秀或良好，可解除限售[18] - 首次授予第二个解除限售期可解限434.88万股[19] 个人解除限售情况 - 钟志超本次可解限24.00万股，占比30.00%[19] - 谢志超本次可解限15.00万股，占比30.00%[19] - 140名核心人员本次可解限395.88万股，占比30.00%[19]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为30.54亿元，较上期27.49亿元增长11.09%[7][20] - 2024年净利润2.51亿元，较上期1.82亿元增长38%[20] - 2024年基本每股收益0.28元，上期为0.20元[20] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金31.90亿元，较上期25.11亿元增长27.04%[21] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司流动资产合计31.2941083744亿元，同比增长16.84%[17] - 截至2024年12月31日，公司非流动资产合计7.8318012091亿元，同比增长13.79%[17] - 截至2024年12月31日，公司资产总计39.1259095835亿元，同比增长16.22%[17] - 截至2024年12月31日，公司流动负债合计11.2768963957亿元，同比增长5.17%[19] - 截至2024年12月31日，公司非流动负债合计3.165537253亿元，同比增长1561.91%[19] - 截至2024年12月31日，公司负债合计14.4424336487亿元，同比增长32.35%[19] - 截至2024年12月31日，公司股东权益合计24.6834759348亿元，同比增长8.48%[19] - 2024年12月31日货币资金为2.4115586871亿元，同比增长7.12%[17] - 2024年12月31日应收账款为18.0990161988亿元，同比增长32.45%[17] - 2024年12月31日短期借款为4.8002803057亿元，同比增长83.16%[19] 业务相关 - 公司所在行业为金属丝绳及其制品制造行业，主要经营预应力材料产业等业务[7] - 公司收入主要来源于预应力产品销售和轨道交通用混凝土制品销售及配套服务[170] 会计政策 - 公司将金融资产划分为三类，初始确认以公允价值计量[82] - 金融负债初始确认分类为三类，交易费用处理不同[89] - 存货取得按成本初始计量，期末按成本与可变现净值孰低提取跌价准备[113][116] - 长期股权投资初始投资成本按不同取得方式确定，核算方法有成本法和权益法[122][124] - 固定资产需满足条件才确认，不同类别折旧年限和残值率不同[134][137] - 收入确认按销售和劳务类型有不同标准[173]

激励计划基本信息 - 激励计划拟授予不超156人，约占公司全部职工人数1013人的15.4%[13] - 激励计划涉及的激励对象有资格限制[13] - 激励计划限制性股票来源为回购的395.00万股和定向发行的265.00万股[14] - 本计划拟授予限制性股票总量不超660.00万股，约占公司股本总额0.77%[15] - 截至公告日，2023年与本次拟授予合计2,411.40万股，约占股本总额2.82%[15] - 本激励计划有效期最长不超48个月[16] - 授予日在计划提交股东大会审议通过后确定，60日内完成授予[16] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[17] - 三个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例分别为30%、30%、40%[18] 激励对象限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持股份25%，离职后半年内不得转让[19] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，股票6个月内反向交易，所得收益归公司[20] 授予与解除条件 - 限制性股票授予与解除限售条件要求公司和激励对象未发生特定情形[22] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润较2024年增长率目标值20%、触发值18%，累计值增长率目标值20%、触发值18%[24] - 2026年净利润较2024年增长率目标值40%、触发值36%，2025 - 2026年累计净利润较2024年增长率目标值160%、触发值144%[24] - 2027年净利润较2024年增长率目标值60%、触发值54%，2025 - 2027年累计净利润较2024年增长率目标值320%、触发值288%[24] 解除限售比例 - 公司层面业绩完成度不同，解除限售比例不同[24] - 个人考评结果不同，解除限售比例不同[26] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股3.50元[27] 其他 - 激励计划符合政策法规规定，操作程序具备可行性[29][32] - 激励计划实施需公司股东大会决议批准[46] - 备查文件包含《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等[49] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[49] - 经办人是叶素琴，联系电话021 - 52588686，传真021 - 52583528，联系地址上海市新华路639号，邮编200052[49]

财务审计 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 公司信息 - 公司登记资金为4150万元[10] - 下期出资时间为2028年11月01日[11]