独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定持股股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[11] - 原则上已在三家境内上市公司任独立董事不得再被提名[11] - 连续任职六年者36个月内不得被提名为候选人[11][16] - 会计专业人士有相关职称和经验可符合条件[11] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[14] 履职规定 - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16][30] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料至少保存10年[26] 会议相关 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[30] - 董事会对独立董事召开临时股东会提议10日内书面反馈[31] 公司支持 - 公司向独立董事定期通报运营情况，重大复杂事项前可组织研究论证[34] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少10年[35] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用，可建责任保险制度[38] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[38] - 公司给予相适应津贴，独立董事不得从相关方获其他利益[38] 保密与制度 - 未经股东会决议不得泄露公司机密信息，特定情形除外[38] - 制度未尽事宜按相关规定执行[42] - 制度与新法规抵触时按规定执行并修订[42] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[42] - 制度由董事会负责解释及修改[42]

天津银龙预应力材料股份有限公司 关联交易决策管理制度 天津银龙预应力材料股份有限公司 关联交易决策管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为保证天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《天津 银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。关联交易执行过程中，协议 中交易价格等主要条款发生重 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东会审议，且股东会审议时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[10][11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10][11] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[11] - 公司向资产负债率为70%以上以及低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[12] - 公司向合营或联营企业预计未来12个月新增担保额度需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10% [13] 担保管理措施 - 公司需聘请外部专业机构评估对外担保风险，作为决策依据[14] - 公司董事长或授权人员依决议签署担保合同，未经授权任何人不得代表公司签订[14] - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同，明确相关条款[14] 担保信息披露 - 公司董事会或股东会批准的对外担保需在指定网站和媒体披露相关内容[17] 担保业务部门职责 - 公司财务部是对外担保业务主管部门，负责审核、报批及备案等工作[19] 担保追偿程序 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，财务部应启动反担保追偿程序并通报董事长[20] - 公司为债务人履行担保义务后，财务部会同董事会办公室追偿并通报董事长[20] 担保责任承担 - 同一债务有两个以上非连带责任保证人且按份额承担责任，公司拒绝承担超出约定份额的保证责任[21] 破产债权处理 - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，相关人员应提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[21] 制度生效与修改 - 本制度经董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[28]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少一名为会计专业人士[11] 董事任期 - 董事任期三年，届满可连选连任，任期结束后忠实义务期限为五年[14][16] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[19] - 特定情形应召开临时董事会会议[20] 会议方式 - 董事会会议可现场或通讯表决[21] 提案规则 - 特定人员可向董事会提议案[25] 通知时间 - 定期董事会会议提前十日书面通知[28] - 董事长十日内签发临时会议通知，提前三日送达[31] 出席与表决 - 过半数董事出席会议方能举行，关联董事无表决权[34] - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联交易决议须无关联董事过半数通过[44] 其他规定 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[37] - 董事会会议档案保存十年[49]

天津银龙预应力材料股份有限公司 投资者关系管理制度 天津银龙预应力材料股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025年8月修订） 第一条 为了进一步加强天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称"公 司"或"上市公司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟 通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司 的投资价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等有关法律、法规以及《天津 银龙预应力材料股份有限公司章程》（"《公司章程》"）的规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投 资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目标： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； ...

天津银龙预应力材料股份有限公司 募集资金使用管理制度 天津银龙预应力材料股份有限公司 募集资金使用管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称"公司"）的募 集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结之后6个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时应在2个月内召开[9] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10％以上股份股东、独立董事、审计委员会请求或提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日以前通知各股东[18] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案；1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[17] 通知披露与变更 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[19] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[34] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 股东会采取记名方式投票表决[35] - 未填、错填等表决票视为弃权[36] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[41] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[42] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[43] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[46] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[46] 其他 - 公司召开股东会时聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[47] - 公司承担召开股东会的场地使用费等合理费用，股东自行承担参加股东会的交通费等个人支出[48] - 本规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始[50] - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[50] - 本规则经股东会审议通过并实施，修改由董事会提修正案提请审议批准[50] - 本规则规定与法律法规等不一致时，以法律法规等为准[50] - 公司董事会对本规则有解释权[51]

薪酬制度修订 - 公司于2025年8月修订董事薪酬管理制度[1] 薪酬管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会制订和审核薪酬制度及方案[7] - 人事行政、财务等部门配合薪酬制度实施[8] 董事薪酬发放 - 在公司任职非独立董事按薪酬制度领薪[10] - 不在公司任职非独立董事获固定津贴按月发[10] - 独立董事实行津贴制，获固定津贴按月发[11] 其他薪酬事项 - 董事与高管薪酬不含股权激励等奖励[11] - 公司为有贡献董事制订奖励方案[11] - 公司代扣代缴董事等税费和公积金[12] 薪酬调整依据 - 董事薪酬调整依据含盈利、岗位和同行水平[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会审议[3][14][15][18] - 独立董事或1/3以上董事可提选聘议案[13] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果需公示[6] - 改聘需详细披露解聘原因等信息[19][20] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 费用与年限规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[8] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[8] - 首次公开发行等上市后连续执行审计业务期限不超两年[9] - 会计师事务所聘期一年，可续聘[15] 时间与保存要求 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] - 公司和事务所对资料保存至少10年[10] 职责与监督 - 审计委员会制定选聘政策、监督过程并检查[14][22] - 非年报审计业务由财务部择优选取[16] 违规处理 - 选聘违规造成严重后果，责任人受处理[22][29] - 事务所违规严重，公司不再选聘[30] 制度生效 - 制度经董事会审议、股东会批准生效，修改亦同[26]

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2025-043 天津银龙预应力材料股份有限公司 关于取消监事会及修订《公司章程》 和相关公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称"公司"或"银龙股份"）于 2025 年 8 月 19 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于取消监事会 并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司制度的议案》具体情况 如下： 一、取消监事会情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称"《章 程指引》"）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事 会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司的《监事会议事规则》随 之废止。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照 《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，继续履行相应的职责。 公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会事项之日起解除职位。即 监事会取消后，王昕先生不再担任公司监事、监事会主 ...