会议相关 - 众望布艺第三届董事会第十次会议于2025年10月21日现场召开[1] - 会议应出席董事5名，实际出席5名[1] 议案表决 - 表决通过《2025年第三季度报告》[1] - 表决通过取消监事会并修订《公司章程》等多议案[2][3][4][5] - 表决通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[5]

公司2025年第三季度及前三季度财务表现 - 第三季度营业收入为1.34亿元，同比下降0.98% [1] - 第三季度净利润为1894.4万元，同比下降8.69% [1] - 前三季度累计营业收入为3.73亿元，同比下降3.04% [1] - 前三季度累计净利润为5239.93万元，同比下降22.47% [1] - 前三季度基本每股收益为0.48元 [1]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为1.34亿元，同比下降0.98%[5] - 年初至报告期末营业收入为3.73亿元，同比下降3.04%[5] - 2025年前三季度营业总收入为3.73亿元，较2024年同期的3.85亿元下降3.0%[19] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为1894.4万元，同比下降8.69%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为5239.9万元，同比下降22.47%[5] - 2025年前三季度营业利润为6025万元，较2024年同期的8051万元下降25.2%[19] - 2025年前三季度净利润为52,399,271.80元，较2024年同期的67,581,455.94元下降22.5%[20] - 2025年前三季度归属于母公司股东的净利润为52,399,271.80元，较2024年同期的67,581,455.94元下降22.5%[20] - 年初至报告期末扣除非经常性损益的净利润为4277.0万元，同比下降33.73%[5] - 年初至报告期末基本每股收益为0.48元/股，同比下降21.31%[6] - 2025年前三季度基本每股收益为0.48元/股，较2024年同期的0.61元/股下降21.3%[20] 成本和费用 - 2025年前三季度营业总成本为3.27亿元，较2024年同期的3.09亿元增长5.8%[19] - 2025年前三季度财务费用为负1088万元，主要由于利息收入1199万元[19] - 2025年前三季度其他收益为1344万元，较2024年同期的385万元大幅增长249.2%[19] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为6030.3万元，同比大幅增长70.74%[5] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为60,303,271.78元，较2024年同期的35,318,366.41元增长70.7%[22] - 2025年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为392,190,629.62元，较2024年同期的394,589,393.13元下降0.6%[22] - 2025年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为247,842,620.96元，较2024年同期的222,652,695.13元增长11.3%[22] - 2025年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-39,193,525.12元，较2024年同期的-324,945,276.21元改善87.9%[22][23] - 2025年前三季度现金及现金等价物净增加额为-26,138,606.57元，较2024年同期的-333,611,556.36元改善92.2%[23] - 2025年9月30日期末现金及现金等价物余额为37,489,634.04元，较2024年同期初的404,707,802.30元下降90.7%[23] 资产和负债变动 - 报告期末总资产为15.56亿元，较上年度末下降1.99%[6] - 公司总资产从2024年末的15.87亿元下降至2025年9月30日的15.56亿元，降幅约为2.0%[15][17] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为14.38亿元，较上年度末微增0.30%[6] - 货币资金从2024年末的3.42亿元减少至2025年9月30日的2.62亿元，降幅约为23.5%[15] - 应收账款从2024年末的7546万元下降至2025年9月30日的5915万元，降幅约为21.6%[15] - 存货从2024年末的8812万元减少至2025年9月30日的8241万元，降幅约为6.5%[15] - 在建工程从2024年末的1.49亿元增加至2025年9月30日的2.00亿元，增幅约为34.0%[16] 管理层讨论和指引 - 扣非净利润下降主要因沃驰越南新厂投入运营初期成本较高及业务拓展费用增加[10]

公司财务表现 - 前三季度营业收入为3.73亿元，同比下降3.04% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为5239.93万元，同比下降22.47% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4277万元，同比下降33.73% [1] - 基本每股收益为0.48元 [1]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为控股子公司[2] 重大事项报告 - 重大交易事项达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，控股子公司应报告[5] - 控股子公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超100万元的关联交易需报告[6] - 控股子公司涉案超50万元的诉讼、仲裁事项需报告[6] - 控股子公司任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[7] 会议管理 - 控股子公司召开董事会、股东会等重大会议，通知和议题原则上提前10日报公司董事会秘书[13] - 控股子公司股东会由公司授权委托指定人员参加，会后代表向董事长或总经理汇报[13] - 公司委派董事参会后向董事长或总经理汇报并将决议或纪要交董事会秘书备案[14] 人员委派 - 公司通过委派董事、监事和高级管理人员监控控股子公司治理[13] - 公司委派董事由董事长提名，总经理办公会讨论通过，再由控股子公司股东会或董事会选举或聘任[13] - 控股子公司设总经理1人、财务负责人1人，可设副经理若干名[15] 财务与担保 - 控股子公司向银行贷款需公司担保，提前报材料，经董事会审议（超额度需股东会审议）通过后办手续[17] - 控股子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互或对外担保[17] - 控股子公司利润分配和弥补亏损方案经董事会或股东会批准后实施[18] - 控股子公司与公司执行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[20][21] - 控股子公司每月结束后5日报月报，季度结束10日报季报[21] 审计与信息 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，涵盖经济效益等多方面[24] - 子公司向董事会秘书报送企业批准证书等文件资料及修改后资料[27] - 子公司信息披露由公司证券事务部统一管理，董事会秘书统一安排[29] 制度管理 - 本制度由董事会制订、解释和修订，董事会批准后生效实施[32]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] - 内部审计部设负责人1名，由审计委员会任免负责全面管理[6] 审计工作安排 - 内部审计部每季度召开1次会议并报告情况，至少每季度向审计委员会提交1次内部审计报告[6][9] - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划等[8] 审计范围与重点 - 内部审计部检查评估内部控制制度完整性，审计会计资料等[9] - 重点检查评估对外投资等事项相关内部控制制度[13] 审计及时性要求 - 重要对外投资等事项发生后及时审计并关注审批程序等[14][15][16] - 业绩快报披露前对其审计并关注准则遵守情况[17] 评价报告相关 - 公司根据审计报告出具年度内部控制评价报告，含董事会声明等内容[13] 制度执行与奖惩 - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[20] - 违规单位个人由内部审计部提处罚意见，违规审计人员可处分，有功人员给予奖励[20][21] 制度相关说明 - 制度未尽事宜按规定执行并及时修订，由董事会制订、解释和修订，2025年10月发布[23]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[9][10] - 过往任职有不良记录未满12个月不得担任[10] 独立董事任职限制 - 最多在三家境内上市公司担任该职[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[12] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 不符合规定或辞职致比例不符等应60日内补选[13][14] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举召集人，不履职时可自行召集[20] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 发现董事会决议执行违规可要求说明，未处理可报告[19] 公司协助与保障 - 指定证券部等协助独立董事履职[25] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会审议重大复杂事项前应听取意见[26] - 不迟于法定期限发会议通知并提供资料[26] - 专门委员会开会应不迟于会前3日提供资料[26] - 保存会议资料至少10年[26] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可报告[27] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 给予与其职责相适应的津贴[27] 制度相关 - 本制度由董事会制订、解释和修订，自股东会审议通过生效[29]

制度适用范围 - 制度适用于公司及分公司、子公司、参股公司[2] 信息报告人 - 信息报告人包括董事、高管等五类人员[2] - 信息报告人可指定联络人负责信息收集等工作[10] 重大信息 - 重大信息包括业绩、收购等八类[5][6] 报告流程 - 信息报告人应在知悉重大信息第一时间报告，并24小时内递交书面文件[8] - 信息报告人应在拟提交董事会等三个时点最先发生时报告重大信息[10] - 董事会秘书接到报告后分析判断，需披露时向董事会、审计委员会汇报[8] 其他 - 书面报送重大信息材料包括原因、协议等五类[8] - 未及时上报重大信息公司可追究责任、给予处分和要求赔偿[11] - 制度由董事会制订、解释和修订，批准后生效实施[13]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[4][5] 关联交易审议批准 - 公司与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元且低于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，由总经理办公会议审议批准[14] - 公司与关联自然人30万元以上但低于3000万元或者低于公司最近经审计净资产绝对值5%、与关联法人300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元或者低于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准[14] - 公司与关联人3000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会向股东会提交预案，由股东会审议批准[15] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席股东会非关联股东有表决权股份数过半数通过[21] 财务资助与交易计算 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需特定审议并提交股东会[22] - 公司与关联人连续12个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[23] 委托理财与协议规定 - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[23] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[23] - 首次发生或主要条款变化、期满续签的日常关联交易协议，按总交易金额提交审议[23] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议需每3年重新履行审议和披露义务[24] 其他规定 - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[24] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，协议应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[24] - 公司审计委员会有权监督关联交易披露、审议、表决、履行情况[24] - 公司单方面获利益且无对价等9类交易可免按关联交易审议和披露[24] - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[25] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[27] - 本制度未尽事宜按有关规定执行并及时修订[27] - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[27] - 众望布艺股份有限公司该制度时间为2025年10月[27]

众望布艺股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善众望布艺股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管 理行为，加强公司内幕信息保密、内幕信息知情人的登记和报送备案等工作，维 护信息披露的"公开、公平、公正"原则，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法 规、规范性文件、交易所业务规则以及《众望布艺股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书负责公司内幕信息 及知情人登记备案管理。公司证券事务部为内幕信息登记备案工作的日常工作部 门。 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉 及公司内幕信息及信息披露的内容。 第三条 内幕信息知情人做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 公司各部门、各子公司需按照本制度规定 ...