审计委员会构成 - 由3名成员组成，设召集人1名[3] - 成员每届任期不超过3年，独立董事连续任职不超6年[3] 履职规定 - 连续2次未亲自出席会议且未书面提交意见报告，视为不能履职[4] 财务披露 - 披露财务会计报告等事项须全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] 监督评估 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[8] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[9] 问题处理 - 存在内部控制重大缺陷等问题，督促公司限期整改[11] 股东相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可诉讼[14] - 收到请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[14] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，提议或必要时可开临时会议[17] - 会议通知时限不少于会议召开前3天，紧急经全体同意不受限[17] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体成员过半数通过[17] - 成员委托他人出席，每人最多接受一名成员委托[19] 资料保存 - 会议资料保存期限至少十年[19] 细则管理 - 细则由董事会负责制订、解释和修订，批准后生效实施[21]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会有3名成员，设召集人1名[3] - 成员任期每届不超过3年，独董连续任职不超6年[3] 职责履行与会议规则 - 委员连续2次未出席且无报告视为不能履职[4] - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，提前3天通知[8] - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[8] 薪酬方案与回避委托 - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会，高管薪酬报董事会批准[5] - 成员有利害关系须回避[8] - 成员最多接受一名成员委托，独董委托独董出席[9] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存至少十年[9] - 细则由董事会制订、解释和修订，批准后生效实施[11]

众望布艺股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范众望布艺股份有限公司（以下简称公司）外汇套期保 值业务及相关信息披露工作，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，有效 防范和控制外币汇率风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常经营需要，在银行办理 的规避和防范汇率或者利率风险的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售 汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。 第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下合称子公 司）开展的外汇套期保值业务。子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管 理、操作，未经公司同意，子公司不得操作该业务。子公司进行外汇套期保值业 务视同公司进行外汇套期保值业务，适用本制度。 第二章 外汇套期保值业务操作原则 第四条 公司的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，须 以日常经营业务为基础，以具体经 ...

董事会补选 - 公司应60日内完成董事补选，因辞任等致董事会成员人数不符规定[6] 人员职务处理 - 公司应1个月内解除不得任职的董事和高管职务[7] 文件移交 - 董事及高管离职生效后10个工作日内完成文件移交[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事每年减持股份不得超所持总数的25%[12]

担保申请与部门 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[9] - 对外担保主办部门为财务部门和证券事务部[9] 担保审批规则 - 多项担保情形需董事会审议通过后提交股东会审批[20] - 非须经股东会审批的担保由董事会审议通过[21] - 股东会审议特定对外担保事项以特别决议通过[21] 担保要求与管理 - 对外担保实行统一管理，未经审议不得提供担保[4][5] - 要求被担保人提供有实际承担能力反担保[4][7] - 担保对象需符合一定条件[7] 担保后续处理 - 督促被担保人在债务到期后15个工作日内还款[26] - 拒绝承担超出保证份额外的责任[28] 信息披露 - 在指定报刊披露担保决议及占净资产比例[31] - 为关联人提供担保及时披露并提交股东会审议[31] - 发现问题财务部及时报告并按规定披露信息[32] 责任追究 - 违规或失当担保责任人承担赔偿责任[34] - 擅自越权签订合同追究当事人责任[34] - 违规造成损失涉嫌犯罪移送司法机关[34]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1名[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次，提前10日书面通知[7] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集[7] - 临时会议提前5日通知，紧急情况经同意可不受限[7][8] 决议规则 - 会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[9] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席及通过决议[15] 记录保存 - 董事会会议记录保存不少于10年[12] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效及修改[14]

众望布艺股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范众望布艺股份有限公司（以下简称公司）行为，明确董事会 秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法 规、规范性文件等法律法规和《众望布艺股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等的规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管理人员，承担有 关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应 的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。 第三条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或者 他人谋取利益。 第四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。 第七条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权 ...

提名委员会组成 - 由3名成员组成，设召集人1名[3] 成员任期及履职 - 成员任期每届不超过3年，独立董事连续任职不超6年[3] - 连续2次未出席且未提交意见报告，视为不能履职[3] 会议召开 - 两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，提前3天通知[8] - 紧急事由经全体同意，不受通知方式和时限限制[9] 会议举行与决议 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[9] 资料保存与细则管理 - 会议记录等资料保存至少10年[10] - 细则由董事会制订、解释和修订，批准后生效[12]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用于公司及子公司[2][3] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] 披露要求 - 特定情形出现或原因消除应及时披露并说明[5][6] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密额外登记[6][7] - 定期报告公告后10日内报送相关登记材料[7] 组织与实施 - 董事会秘书组织协调，材料保存不少于10年[8] - 制度由董事会制订、解释和修订，批准后生效[10]

投资分类 - 公司对外投资分为短期（不超一年）和长期（超一年）投资[3] 审议标准 - 提交股东会审议有多项标准，涉及资产总额、净额、成交金额、交易利润等[6] - 提交董事会审议有多项标准，涉及资产总额、净额、成交金额、交易利润等[7][8] 决策与管理 - 公司股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构[11] - 董事会为对外投资管理机构，授权总经理管理对外投资项目[11] 项目相关 - 董事会应成立对外投资项目组负责可行性研究与评估[12] - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估与监督[13] - 董事会审计委员会及其内部审计部负责对外投资审计[12] - 财务部为对外投资财务管理部门，负责资金筹措等工作[13] 投资操作 - 短期有价证券购入当日须记入公司名下[17] - 达到标准的股权类和非股权类投资项目有时间要求[17] - 对外投资项目实行季报制[17] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构并签合同，董事会指派专人跟踪[18] 投资收回与转让 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[20] - 对外投资转让与收回须按规定办理，批准程序与权限同实施投资[21] 人员管理 - 公司按章程委派或推荐董事、高管，派出人员需汇报及提交述职报告[23] 财务核算与检查 - 财务部对投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财务报告[25] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[25] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，证券事务部负责编制公告[28]