关于 合兴汽车电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二三年九月 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 5 月 17 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕313 号 《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函》（以下简称"审核问询函"）的要求，合兴汽车电子股份有限公 司（以下简称"公司"、"发行人"、"合兴股份"）已会同国泰君安证券股份有限 公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"或"保荐人"）、国浩律师（上海） 事务所（以下简称"国浩"、"发行人律师"）、上会会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"上会"、"申报会计师"）等相关各方对审核问询函的有关事项 进行了认真核查与落实，现回复如下，请予审核。 除特别说明外，本回复中的简称与《合兴汽车电子股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）中的简 称具有相同含义。 本审核问询函回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体（加粗） | 问询函所列问题 | ...

国浩律师（上海）事务所 关于 合兴汽车电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041 23-25th and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5243 3323 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年九月 | 释 义 3 | | | | --- | --- | --- | | 第一节 引 言 8 | | | | 一、律师事务所及律师简介 8 | | | | 二、出具律师工作报告涉及的主要工作过程 9 | | | | 三、律师工作报告的申明事项 10 | | | | 第二节 正 文 12 | | | | 一、本次发行的批准与授权 12 | | | | 二、本次发行的主体资格 12 | | | | 三、发行人本次发行的实质条件 13 | | | ...

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 对上海证券交易所《关于合兴汽车电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核 问询函》的回复（修订稿） 7-2-1 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 对上海证券交易所《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复（修订稿） 上会业函字（2023）第 859 号 上海证券交易所： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"我们"） 作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称"合兴股份"或"公司"或"发行 人"）的申报会计师，我们收到合兴股份转发的贵所于 2023 年 5 月 17 日出具的 《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函》（以下简称"审核问询函"）。根据贵所的要求，我们对审核问 询函所列问题中需要申报会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查，现 将有关问题的核查情况和核查意见说明如下（其中，截止 2023 年 6 月 30 日的财 务信息未经审计，我们不对 2023 年 6 月 30 日公司财务报表发表审计或审阅意 见）： （本回复除特别注明外，所涉 ...

上证上审（再融资）〔2023〕646 号 上海证券交易所文件 关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券的 审核中心意见落实函 合兴汽车电子股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所 对合兴汽车电子股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，审核中心会议 讨论形成如下问题，请予落实： 请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 3 号》的规 定，报送 2023 年半年报披露后的全套申报材料。 ─────────────── 请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复及申请文件 （上会稿）。若回复涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗标 明。 上海证券交易所 二〇二三年九月五日 主题词：主板 再融资 落实意见函 上海证券交易所 2023 年 09 月 05 日印发 2 1 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕646 号 1 关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券的 审核中心意见落实函 合兴汽车电子股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所 对合兴汽车电子股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，审核中心会议 讨论形成如下问题，请予落实： 请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 3 号》的规 定，报送 2023 年半年报披露后的全套申报材料。 主题词：主板 再融资 落实意见函 上海证券交易所 2023 年 09 月 05 日印发 2 ─────────────── 请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复及申请文件 （上会稿）。若回复涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗标 明。 上海证券交易所 二〇二三年九月五日 ...

关于 合兴汽车电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二三年八月 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 5 月 17 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕313 号 《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函》（以下简称"审核问询函"）的要求，合兴汽车电子股份有限公 司（以下简称"公司"、"发行人"、"合兴股份"）已会同国泰君安证券股份有限 公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"或"保荐人"）、国浩律师（上海） 事务所（以下简称"国浩"、"发行人律师"）、上会会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"上会"、"申报会计师"）等相关各方对审核问询函的有关事项 进行了认真核查与落实，现回复如下，请予审核。 除特别说明外，本回复中的简称与《合兴汽车电子股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）中的简 称具有相同含义。 本审核问询函回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体（加粗） | 问询函所列问题 | ...

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 对上海证券交易所《关于合兴汽车电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核 问询函》的回复（修订稿） 7-2-1 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 对上海证券交易所《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复（修订稿） 上会业函字（2023）第 713 号 上海证券交易所： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"我们"） 作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称"合兴股份"或"公司"或"发行 人"）的申报会计师，我们收到合兴股份转发的贵所于 2023 年 5 月 17 日出具的 《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函》（以下简称"审核问询函"）。根据贵所的要求，我们对审核问 询函所列问题中需要申报会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查，现 将有关问题的核查情况和核查意见说明如下： （本回复除特别注明外，所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均系四舍五入原因造成。） 7-2-2 问题 2、关于融资规模和效益测算 根据申报材料： ...

补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于 合兴汽车电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 释 义 本补充法律意见书（一）中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注 之解释，否则下列简称分别对应含义如下： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041 23-25th and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 3323 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年八月 | 义 释 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 引 | 言 4 | | | | 一、律师事务所及律师简介 4 | | | | 二、出具本补充法律意见书涉及的主要工作过程 5 | | | | 三、本补充法律意见书的申明事项 6 | | 第一节 | 正 ...

公司业务及财务表现 - 公司主要从事汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售[15] - 公司致力于汽车电子系统及关键零部件的技术创新与产品创新，形成了新能源、智能驾驶、智能座舱和传统能源车动力总成等四大系统的关键零部件产品[16] - 公司与大众、宝马、长城、长安、吉利、上汽通用等建立了合作关系，并成为国际知名汽车零部件供应商的全球供应商[17] - 公司产品受乘用车行业周期性波动影响较大，全球经济和国内宏观经济波动将对公司经营造成不利影响[35] - 公司原材料主要为铜材、塑胶料等大宗商品，原材料价格波动直接影响生产成本[35] - 公司销售及采购结算货币主要为美元和欧元，人民币升值将降低产品毛利率[35] 财务状况及经营表现 - 公司营业收入为727,953,730.07元，同比增长13.02%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为91,358,453.02元，同比增长26.18%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为139,220,948.86元，同比增长102.49%[11] - 公司2023年上半年实现营业收入727,953,730.07元，同比增长13.02%[19] - 公司2023年上半年净利润91,358,453.02元，同比增长26.18%[19] - 公司2023年上半年扣除非经常性损益的净利润98,746,037.81元，同比增长46.62%[19] - 公司2023年上半年研发支出总额约4,268万元，同比增长9.47%[20] - 公司本期期末货币资金为134,193,932.78元，较上年期末下降了17.35%[26] - 公司本期期末固定资产为489,303,035.04元，较上年期末增长了7.42%[27] - 公司本期期末无形资产为134,139,035.24元，较上年期末增长了53.45%[27] 股权结构及股东情况 - 公司控股股东合兴集团承诺36个月内不转让或委托他人管理公司公开发行股票前已发行的股份[59] - 公司实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属承诺36个月内不转让或委托他人管理公司公开发行股票前已发行的股份[59] - 公司董事、高级管理人员承诺12个月内不转让或委托他人管理公司公开发行股票前已发行的股份[63] - 公司承诺长期持有公司股票，不减持直至上市后36个月内[65] - 若股票价格连续20个交易日低于上一个会计年度末每股净资产，公司将启动股价稳定预案[67] 股票回购及限制性股票处理 - 公司回购注销部分限制性股票的议案获得董事会和监事会审议通过[43] - 公司于2023年6月20日完成对981,550股限制性股票的回购注销[44] - 公司于2023年7月6日完成2023年半年度报告的回购注销[47] - 公司终止实施2022年限制性股票激励计划，已超过12个月未明确激励对象[41] - 公司回购并注销部分限制性股票，包括58,000股和923,550股[106] 环保及绿色发展 - 公司严格遵守国家环保法律法规，定期对废水、废气、厂界噪声进行检测，推动绿色发展[48][49][50][51][52] - 公司已建成分布式屋顶光伏发电站，报告期内光伏发电累计约72万kWh，减少二氧化碳排放约582吨[52] - 公司积极响应国家碳达峰、碳中和目标，全面落实绿色发展理念，通过光伏发电等措施减少碳排放[52] 公司治理及承诺事项 - 公司承诺在发行上市先行赔付方面，控股股东和实际控制人将在违法事实被认定后积极协商、先行赔付投资者的经济损失[73] - 公司承诺未履行约束措施时，需公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，尽快提出降低投资者利益损失的处理方案[75] - 公司将采取合法措施履行发行上市的承诺，接受监管机关和投资者的监督，并依法承担相应责任[76] - 公司未履行承诺将公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，不得进行公开再融资；如因未履行承诺导致投资者损失，将依法赔偿[77] - 公司控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，将积极采取措施确保公司填补被摊薄即期回报的措施得到有效实施[83] - 公司承诺避免同业竞争，不直接或间接从事与公司业务构成同业竞争的活动，并愿意对违约造成的经济损失承担赔偿责任[84] - 公司承诺规范关联交易，完整、详尽披露关联方及关联交易，按公平、公允、等价有偿原则进行交易，并严格遵守公司章程中的关联交易规定[85] - 公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向他人输送利益，不损害公司利益，且将约束职务消费行为，不动用公司资产从事与职责无关的活动[87]