独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进合兴汽车电子股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指 引》等法律法规、规范性文件以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二章 一般规定 合兴汽车电子股份有限公司 独立董事工作制度 合兴汽车电子股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 国家相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《独立 董事管理办法》和《公司章程》规定 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人合兴汽车电子股份有限公司,现提名王哲为合兴汽车电子股份有限公 司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出 任合兴汽车电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与合兴汽车电子股 份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已在上海证券交易所参加培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定(如适用); ( 八 ) 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 员监督管理办法》等的相关规定(如适用); (九)《银行业 ...

财务业绩 - 2023年公司营业收入为16.66亿元，同比增长14.07%[14] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为2.25亿元，同比增长18.35%[14] - 2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.21亿元，同比增长23.92%[14] - 公司实现营业收入16.66亿元，同比上年增长14.07%[41] - 公司主营业务收入14.91亿元，较上年同期增长12.10%[41] - 其中汽车电子业务实现主营业务收入11.83亿元，同比上年增长15.20%[41] - 消费电子业务实现主营业务收入3.08亿元，同比上年增长1.59%[41] - 国内销售收入11.55亿元，同比上年增长8.39%[41] - 国外销售收入3.36亿元，同比上年增长27.06%[41] - 汽车电子业务毛利率为32.71%，较上年增加2.26个百分点[41] - 消费电子业务毛利率为40.60%，较上年增加3.99个百分点[41] 业务发展 - 公司主要从事汽车电子零部件的研发、生产和销售[12] - 公司在中国、美国、德国、日本等地设有子公司和分公司[11] - 公司在新项目立项、新项目投产、全球化布局、技术创新方面取得良好成绩[20] - 新能源汽车和汽车智能化相关关键零部件产品的研发和量产进度加快[20] - 2023年公司新项目立项共计69个项目，其中涉及新能源"三电"的相关部件新项目15个[20] - 涉及智能驾驶、智能座舱的相关部件新项目30个[20] - 涉及传统能源车动力总成的相关部件新项目24个[20] - 公司的产业布局日趋完善，产品的结构日趋优化[20] - 公司持续发展打下了坚实基础[20] - 公司在汽车电子业务方面紧跟汽车轻量化、电动化、智能化的发展方向，获得了国内外汽车头部企业的合作机会[2] - 公司持续推进多维度的精益生产，降本增效效果明显[2,3] - 公司通过持续推进生产管理系统、条码系统的深度应用、投入智能物流项目建设，实现自动化产线、生产信息管理系统和自动化物流的协同运行[4] - 公司在中国、德国设立研发中心，开展国内、国外同步研发、技术和经验共享[6] - 公司研发成果新增专利14项，其中发明专利5项[6] - 2023年公司研发支出总额9622.35万元，比上年增长17.38%[6] 行业发展 - 2023年汽车产销量创历史新高，产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[25] - 新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超过30%[25] - 汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆[25] - 中国连接器市场规模不断增长，预计2023年将达到2057亿元[26] - 新能源汽车行业变革为本土汽车零部件企业提供历史性机遇，国产核心零部件进口替代进程有望加速[28] - 公司在汽车电子产品领域具备明显优势，与国际知名汽车电子企业并驾齐驱[29] 公司竞争优势 - 公司产品主要包括汽车电子产品和消费电子产品，在新能源、智能驾驶、智能座舱等领域形成了核心产品体系[30] - 公司拥有成熟的采购、生产和销售体系，采取"以销定产、以销定采"为主的经营模式[30,31] - 公司积淀了深厚的产业技术和产品开发能力，与大众、宝马等整车厂以及博世、大陆等知名零部件供应商建立了合作关系[32] - 公司拥有220多项专利,建立了一支优秀的研发技术团队,具备较强的技术研发实力[32] - 公司模具技术研发能力处于业内领先水平,自动化产线设计开发优势明显[32,33] - 公司实验中心通过多项认证,产品质量优势明显,具备快速响应客户需求的优势[33,34] 投资与并购 - 公司于2023年1月16日投资2,000万元认购比博斯特(上海)汽车电子有限公司2.38%股权[55] - 公司于2022年11月9日与嘉兴经济技术开发区管理委员会签署20亿元投资协议,在嘉兴设立全资子公司合兴汽车电子(嘉兴)有限公司[56] - 截至2023年12月31日,公司已向合兴嘉兴累计投入12,000万元[56] - 公司2023年12月27日,比博斯特(上海)汽车电子有限公司完成B轮融资,公司股权比例调整为2.0484%[55] - 公司2022年12月6日,合兴嘉兴已完成工商注册[56] - 公司2023年2月3日,合兴嘉兴与嘉兴市自然资源和规划局签署国有建设用地使用权出让合同[56] 生产经营 - 2023年公司汽车电子零部件销量为232,702.25千只,同比增长3.58%[54] - 2023年公司汽车电子零部件产量为231,393.49千只,同比增长1.50%[54] - 公司2023年度其他权益工具投资增加主要系投资比博斯特(上海)汽车电子公司[51] - 公司2023年度无形资产增加主要系合兴嘉兴新购土地[51] 未来发展 - 公司专注于汽车电子制造业，致力于保持和扩大在汽车电子制造领域的竞争优势[63] - 重点投入新能源和智能驾

业绩相关 - 合兴股份公开发行4100万股，发行价6.38元/股，募资总额25583.80万元，净额21151.69万元[1] - 首次公开发行股票募集资金已使用完毕，专户全部注销[7] 督导情况 - 国泰君安担任保荐机构，督导期为2021年1月19日至2023年12月31日[1] - 2023年督导期间未发现公司及相关方违法违规等情况[5][6] - 2023年12月25日，保荐机构对公司进行现场检查[8] - 督导报告由秦磊、陈轶劭签字，日期为2024年4月[13][14]

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2024-011 合兴汽车电子股份有限公司 关于预计 2024 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。 日常关联交易对公司的影响：合兴汽车电子股份有限公司（以下简称"公 司"）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间 与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖， 不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重 大影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2024 年 4 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监 事会第十九次会议分别审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》， 关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、周汝中回避了本议案的表决，其他 2 名非关 联董事同意此议案。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关 联董事人数不足 3 人 ...

合兴汽车电子股份有限公司 章程 二〇二四年四月 1 | 第一章 | 总 则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 10 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | | 第一节 | 股 东 | 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 22 | | 第五章 | 董事会 26 | | | 第一节 | 董 事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 35 | | | 第七章 | 监事会 36 | | | 第一节 | 监 事 | 36 | | 第二节 | 监事会 | 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | | 第一节 | 财务会 ...

合兴汽车电子股份有限公司 股东大会议事规则 合兴汽车电子股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范合兴汽车电子股份有限公司（以下简称"公司"）行为，维 护公司及股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，规范公司股东大会的运 作，根据《中华人民动共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《合兴汽车电子股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《合兴汽车电子股份有限公司股 东大会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人 员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 ...

合兴汽车电子股份有限公司 证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2024-009 2023 年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.2 元(含税) 1 股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总 股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体 日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股 分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 一、利润分配方案内容 经上会会计师事务所审计，2023年度实现归属于母公司股东净利润为 225,333,063.45元；截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为 人民币289,825,040.18元。经董事会决议，公司2023年年度 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书 | 公司名称 | 合兴汽车电子股份有限公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91330382795586008C | | 法定代表人 | 陈文葆 | | 注册资本 | 401,000,000元 | | 成立日期 | 2006年11月14日 | | 注册地址 | 浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号 | | 办公地址 | 浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号 | | 上市地点 | 上海证券交易所 | | 上市时间 | 2021年1月19日 | | 电话 | 0577-5711 7711 | | 传真 | 0577-5757 0796 | | 经营范围 | 汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器 件的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机 | | | 械加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制 | | | 造、销售；企业管理咨询；汽车电子领域内的技术咨询、技术 | | | 服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准 | | | 的项目，经 ...

合兴汽车电子股份有限公司 关于会计师事务所 2023 年度审计 履职情况的评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市公司做 好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，合兴汽车电子股份有限公 司（以下简称"合兴股份"、"公司"、"本公司"）对会计师事务所 2023 年 度审计履职情况进行评估，具体情况如下： 一、 会计师事务所机构信息 机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"上会"） 成立日期：2013 年 12 月 27 日 主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层 在执行审计工作的过程中，上会运用职业判断，并保持职业怀疑，与治理层 就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 经审计，上会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则或国际财 务报告准则的规定编制，公允反映了合兴股份 2023 年 12 月 31 日的合并及公司 财务状况以及 2023 年度的合并及公司经营成果和现金流量。公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 ...