审计委员会组成 - 由三名委员组成，过半数为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[9] - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[10] - 每年至少召开四次定期会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[9] 决策规则 - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[16] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[19] 委员相关 - 任期与同届董事会董事相同[10] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] - 与议题有利害关系应披露并回避表决[26] 其他 - 下设内审部为日常办事机构[8] - 决议书面文件和会议记录保存不少于十年[23] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[33]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[13] 特殊关联交易规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助[13] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 与关联人共同投资等按不同情形适用相关规定，同等对价同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[15] 日常关联交易规定 - 连续12个月内与同一或不同关联人相关交易按累计计算原则适用规定，达标准按要求披露或提交股东会审议[16] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[17] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[18] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[18] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[18] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议每3年重新履行审议和披露义务[18] 其他规定 - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露，如单方面获利益无对价等情况[18] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[21] 决策权限 - 除特定规定外，公司其他关联交易由总经理办公会决定[11] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[8]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[2] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[3][5] - 应审慎确定事项并防止信息泄露[4] - 违规作暂缓、豁免处理将采取惩戒措施[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 补选规定 - 独立董事不符规定致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致上述情况，履职至新任产生，60日内完成补选[11] 职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[14] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 会议资料 - 公司不迟于专门委员会会议前三日提供资料，会议资料至少保存十年[23] 解除职务 - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[15] 会议频率 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[18] 审议事项 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可申请或报告[25] - 独立董事行使职权费用由公司承担[25] 津贴与利益 - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 独立董事除津贴外不得从公司取得其他利益[25] 责任保险 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[27] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度由董事会负责制定、解释和修改[27] - 制度经股东会审议通过后生效及修改[27]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含董事长1人、职工董事1名，独立董事不少于总人数三分之一[3] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[5] - 董事长10日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[11] - 定期会议变更需提前3日书面通知[14] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事不超接受两名董事委托[19] 会议表决 - 一人一票，记名书面表决[24] - 现场宣布或规定时限后通知结果[25] - 提案决议超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[26] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[28] 提案处理 - 未通过提案一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会或两名以上独立董事可暂缓表决[32] 档案保管与规则生效 - 会议档案保管十年[40] - 规则董事会制定，股东会批准生效[42]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，过半数须为独立董事[4] - 主任由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[4] 委员变动与职权 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达人数前暂停职权[5] - 委员连续两次不出席会议，经股东会批准，董事会可撤销其职务[15] 会议通知与举行 - 定期会议会前5日、临时会议会前3日发通知[11] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[15] - 会议表决方式为举手表决或签字方式[16][17] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[19] 职责权限 - 负责向董事会提更换、推荐董事及高管候选人意见，审查任职资格[7] - 可根据董事会授权在闭会期间对相关事项直接作决议，需股东会批准的按程序提交[8] - 委员有权评估公司董事、高级管理人员上一年度工作情况[23] - 委员有权查阅公司定期报告、公告文件等相关资料[23] - 委员可向公司董事、高级管理人员询问问题并要求答复[23] 利害关系处理 - 委员个人或其直系亲属与议题有利害关系时应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[21] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交公司董事会审议[21] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[21] 其他 - 工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[25]

内审部设立与管理 - 公司设立内审部对业务等事项监督检查，向审计委员会报告工作[5] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] - 公司建立内审部激励约束机制，追究重大问题责任人[23] 内审部工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] 内审部检查频率 - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[9] 内审资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于5年[11] 内审部职责 - 审计委员会指导和监督内审部工作，履行多项职责[8] - 内审部对公司各部门等的内部控制制度进行检查和评估[8] - 内审部对公司各部门等的会计资料及经济活动进行审计[8] - 内审部协助建立健全反舞弊机制[9] - 内审部以业务环节为基础开展审计工作[10] 内审工作流程 - 内审部审计需提前三日发书面通知，专案审计除外[14] - 内审部审查内控缺陷需督促整改并后续审查，发现重大问题及时报告[15] - 内审部对重要对外投资等事项发生后及时审计并关注多方面内容[16][17][18] 内审审查内容 - 内部审计部门审查进出口活动关注流程、编码、价格等多项核对内容[18] - 内部审计部门审查标准符合性关注内控、财务、守法、贸易安全[19][20] 内控评价与审计 - 公司内控评价由内审机构负责，出具评价报告需含多方面内容[21] - 公司聘请会计师事务所审计需其对内控有效性出具报告[21] - 会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会需专项说明[21] 制度适用与生效 - 本制度适用于公司及其子公司，自董事会审议通过生效[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10％以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[18] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[18] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[19] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] 投票权限制 - 股东买入超规比例的有表决权股份，三十六个月内不得行使表决权[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] 关联交易 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，其股份不计入有效表决总数[22] 临时会议主持人 - 推选临时会议主持人需经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过[22] 关联交易决议 - 关联交易普通决议须出席非关联交易方股东表决权二分之一以上通过，特别决议须三分之二以上通过；特殊情况关联股东参加表决时，非关联方股东表决权二分之一以上通过形成有效决议[23] 累积投票制度 - 公司控股股东持股比例达发行在外有表决权股份总数30％以上，且股东会选举两名或两名以上董事时，应实行累积投票制度[24] 累积投票制表决权 - 累积投票制下，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[25] 当选董事最低得票数 - 累积投票制下，当选董事最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[25] 现场投票 - 现场投票应在会议主持人宣布投票开始后不少于三十分钟内完成，否则未完成投票视为弃权[26] 计票和监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与[26] 表决结果公布 - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票，并当场公布结果[27] 回购普通股决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] 回购决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[29] 议事规则 - 本议事规则由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改时亦同[31]

内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 重大亏损或损失超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] 管理与流程 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 对外传送内幕信息资料须审核审批[3] - 内幕信息公开前填《内幕信息知情人档案登记表》[9] - 重大事项制作进程备忘录[9] - 知情人告知董秘，填写表格核实后报备[12] 保密与合规 - 知情人控制范围保密，不得利用信息交易谋利[15] - 主要股东等讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知董秘[16] - 提供未公开信息经备案并签保密协议[17] - 关联董事回避表决，董事会可拒绝不合理要求[18] 违规处理 - 知情人违规，董事会视情节处分[19] - 股东等擅自泄露信息，公司保留追责权利[20] - 证券服务机构违规，公司可解除合同并报送处理[21] - 知情人违规犯罪移送司法机关[22] 其他 - 加强知情人教育培训，杜绝内幕交易[23] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[24]

公司基本信息 - 公司于2021年1月19日在上海证券交易所上市，首次发行4010万股[6] - 公司注册资本为401,000,000元[6] - 公司由合兴集团汽车电子有限公司整体变更设立[6] - 公司住所为浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号，邮编325608[6] 股本结构 - 整体变更设立时发行36,090万股，每股面值1元[11] - 合兴集团认购30,676.5000万股，陈文葆认购3,360.1594万股，陈文义认购557.5905万股，出资时间均为2018年6月9日[12] - 已发行股份数为40,100万股，均为普通股[14] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高管上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让股份[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] 股东权益与决议 - 股东可请求撤销程序或内容违规的股东会、董事会决议[31] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可对违规董事、高管诉讼[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工董事，设董事长1名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[111] - 单一年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[113] - 利润分配政策调整须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[117] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[111] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司10%以上股份的股东，可请求法院解散公司[135]