证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2024-026 合兴汽车电子股份有限公司 关于完成董事会、监事会换届选举暨 聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《合兴汽车电子股份有 限公司章程》等有关规定，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，选举产生了第三届董事会、监事会 成 员 ， 具 体 信 息 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的《合兴汽车电子股份有限公司2023年年度股东大会会 议决议公告》（公告编号： 2024-023）。同日，公司召开第三届董事会第一次会 议以及第三届监事会第一次会议，选举产生了董事长、专门委员会委员以及监事 会主席，并聘任高级管理人员及证券事务代表。具体信息详见公司于2 ...

会议信息 - 2023年年度股东大会由2024年4月25日董事会提议召开[4] - 2024年5月17日下午13:30在乐清市召开[5] 参会情况 - 16人出席，代表350,853,458股，占比87.4946%[6] 议案表决 - 多数议案同意股数350,853,458股，占比100%[9][10][11][12][14][15][16][18][19][20][22][23][24][25] - 议案十三至十五部分同意股数350,850,258股，占比99.9990%[27][30][32][34][36][38][39][40] 决议情况 - 股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[42]

证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2024-025 合兴汽车电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会议 于 2024 年 5 月 17 日下午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名。会议通知于公司 2023 年年度股东大会选举产生第三届董事会成员 后，以口头方式通知全体监事。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《合兴汽 车电子股份有限公司章程》及《合兴汽车电子股份有限公司监事会议事规则》的规 定。 详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于完成董 事会、监事会换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号： 2024-026）。 特此公告。 会议由全体监事共同推举监事陆竞先生召集和主持，与会监事就各项议案进行 了审议，表决通过以下事项： 1、审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》 同意选举陆竞先生为公司第三届监事会监事会主席，任期自本次监事会会议审 议通过之日起至第三届监事会届满之日止。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 合兴汽车电子股份有限公司 第三届监事会第一次会议决议公 ...

人员聘任 - 拟聘任总经理为汪洪志先生[1] - 拟聘任副总经理为于国涛、周槊、曾庆林先生[1] - 拟聘任董事会秘书兼财务总监为周汝中先生[1] 会议情况 - 2024年5月17日召开第三届董事会提名委员会第一次会议[1] - 提名委员会同意人员聘任并提交第三届董事会第一次会议审议[2] 委员会成员 - 董事会提名委员会成员为王哲、邱雅雯、汪洪志[3]

人事变动 - 公司审计委员会同意聘任周汝中担任财务总监并提交董事会审议[1] - 审计委员会认为周汝中具备任职资格，提名程序合法有效[1] 会议情况 - 公司于2024年5月17日召开第三届董事会审计委员会第一次会议[1] - 会议审阅拟提交第三届董事会第一次会议的聘任议案[1]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，不设副主席[3] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[3] 会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次，提前10日书面通知[4] - 临时会议提前3日书面通知，特定情况10日内召开[4][5] 会议要求 - 会议需过半数监事出席方可举行[8] - 监事连续二次无故不出席，监事会提请更换[8] 决议规则 - 监事会形成决议需全体监事过半数同意[8] 其他规定 - 会议记录保管期限不少于十年[9] - 议事规则修订需股东大会审议通过[12]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事2人[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应由董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元应由董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应由董事会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元应由董事会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应由董事会审议[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应由董事会审议[10] 对外担保与分红 - 对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[25] - 董事会召开临时会议须提前五天书面通知，特殊或紧急情况及通讯表决情况除外[25] 会议举行条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[30] 提案与资料 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出提案[31] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[31] - 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整等情况，可书面提出延期，董事会应采纳并披露[31] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[35] - 董事会审议通过议案，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[37] - 非现场召开董事会，以视频显示等方式计算出席会议的董事人数[37] 董事回避 - 董事回避表决情形包括法律法规规定、本人认为应回避、章程规定的关联关系情形[38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[34] 董事会权限与流程 - 董事会应按股东大会和章程授权行事，不得越权[35] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[39] 议案处理 - 议案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同议案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决，并明确再次审议条件[38][40] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容，明确表决结果[42] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[43] - 董事对会议记录有不同意见可书面说明，未签字且无说明视为同意[44] - 董事会会议记录保管期限为十年[44]

合兴汽车电子股份有限公司 股东大会议事规则 合兴汽车电子股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范合兴汽车电子股份有限公司（以下简称"公司"）行为，维 护公司及股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，规范公司股东大会的运 作，根据《中华人民动共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《合兴汽车电子股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《合兴汽车电子股份有限公司股 东大会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人 员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 ...

公司治理 - 公司第三届董事会第一次会议于2024年5月17日召开[2] - 选举汪洪志为公司第三届董事会董事长，法定代表人将变更为汪洪志[3] - 聘任汪洪志为公司总经理[7] 人员任命 - 聘任于国涛、周槊、曾庆林为公司副总经理[8] - 聘任干晓晓为公司证券事务代表[10] 委员会成员 - 战略委员会成员为汪洪志、王哲、周汝中[4] - 审计委员会成员为邱雅雯、王哲、陈洁[4] - 提名委员会成员为王哲、邱雅雯、汪洪志[4] - 薪酬与考核委员会成员为邱雅雯、王哲、蔡庆明[4]

会议基本信息 - 股东大会于2024年5月17日召开[4] - 出席会议股东和代理人16人[3] - 出席股东所持表决权股份总数350,853,458股[3] - 出席股东所持表决权股份数占比87.4946%[3] 人员出席情况 - 公司在任董事6人、监事3人及董事会秘书均出席会议[6] 议案表决情况 - 《关于<2023年度董事会工作报告>》等多项议案同意票比例100%[5][7][8][9][17] - 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》同意票比例100%[17] - 选举非独立董事、提名独立董事、选举非职工代表监事同意票比例99.9457%[18] 选举情况 - 选举陆竞、徐放鸣为非职工代表监事，得票占比99.9990%[16] - 选举蔡庆明等人为非独立董事，得票占比99.9990%[16] - 提名王哲、邱雅雯为独立董事，得票占比99.9990%[16] 其他信息 - 见证律师事务所为国浩律师（上海）事务所，律师为王博、苏成子[19] - 律师见证结论为股东大会召集、召开程序合法有效[19] - 议案11为特别决议议案获三分之二以上通过[20] - 议案7合兴集团有限公司等相关人员回避表决[20]