宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 2025 年 2 月 1 | | | | 股东会须知 3 | | --- | | 股东会会议议程 5 | | 关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案 6 | 股东会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会 的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程")、《宁波长鸿高分子科技股份有限公司股东大会议 事规则》等相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东会须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的 合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、 见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加 盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人 ...

公司基本信息 - 公司于2020年7月24日核准首次发行4600万股，8月21日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为64596.2414万元[7] - 公司股份总数为64596.2414万股[15] 股东信息 - 宁波定鸿持股30392.1496万股，比例73.6167%[15] - 深圳君盛峰石持股6421.5765万股，比例15.5545%[15] - 张国强持股1400万股，比例3.3911%[15] - 陶春风持股1000万股，比例2.4222%[15] - 苗杏梅持股1000万股，比例2.4222%[15] - 杨乐钧持股385.2946万股，比例0.9333%[15] - 龚文革持股385.2946万股，比例0.9333%[15] 股份转让与诉讼 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[31] 股份出质与重大事项审议 - 持有5%以上有表决权股份股东出质股份应书面报告公司[34] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[39] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[40] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[40] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东会审议[40] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 特定情形公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[41] - 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[45][46] - 董事会、监事会及单独或合计持有3%以上股份股东有权提提案[52] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[52] - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前通知[52] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[54] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消[55] - 股东会会议记录保存期限为十年[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[65] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[65] - 十二个月内单次或累计购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[68] - 十二个月内提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需特别决议通过[68] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东权利[69] - 投票权征集应无偿进行，公司及召集人不得设最低持股比例限制[70] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[70] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或选举2名以上独立董事时，公司应实行累积投票制[72] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[75] 董事相关 - 特定犯罪情形人员不能担任公司董事[78] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[78] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[79] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[82] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露[82] - 董事会成员中独立董事至少占三分之一，其中至少有一名会计专业人士[87] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[87] - 董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，设董事长一人，副董事长不超二人[89] 交易审议 - 交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应提交董事会批准[93] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等标准之一，应提交股东会审议[93] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会批准[95] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且300万元以上的关联交易应提交董事会批准[95] - 公司与关联自然人交易金额300万元以上的关联交易应提交股东会审议[96] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上或3000万元以上的关联交易应提交股东会审议[96] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会[96] 董事会相关 - 董事会定期会议每年至少召开二次，提前十日通知[101] - 特定主体可提议召开临时董事会，董事长十日内召集[101] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[102] - 董事会会议记录保存期限为十年[107] 总经理相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[109][112] - 总经理可审议批准投资总额低于公司最近一期经审计总资产百分之十的对外投资[113] - 总经理可审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以下的事项[113] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[124] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知需提前十日书面送达全体监事[126] 财报报送 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，前六个月结束后二个月内报送半年度财报，前三个月和前九个月结束后一个月内报送季度财报[133][134] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本百分之五十以上可不再提取[135] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五[136] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有规定[138] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[139] - 公司实施现金分红需满足该年度可分配利润为正值且审计机构出具标准无保留意见审计报告[140] - 公司年度进行一次现金分红，董事会可根据情况提议中期现金分红[142] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[144] - 公司聘用有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，聘期一年可续聘，由股东会决定[146] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[148] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[156][157][158] - 债权人在合并、分立、减资时可要求公司清偿债务或提供担保[156][157][158] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[162] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[163] - 公司解散应成立清算组并通知债权人、公告[164] - 债权人申报债权有时间规定[164] - 控股股东定义[173] - 本章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施[174]

市场扩张和并购 - 公司以债转股方式向长鸿生物增资4.2亿元[2] - 2025年1月22日董事会审议通过增资议案[4] - 增资后长鸿生物注册资本由7.5亿增至11.7亿，公司持股100%[3] 业绩总结 - 2023年12月31日长鸿生物资产总额234,649.62万元[8] - 2024年9月30日长鸿生物资产总额260,151.26万元[8] - 2023年营收59,427.02万元，2024年1 - 9月营收155,476.96万元[8] - 2023年净利润311.96万元，2024年1 - 9月净利润11,773.43万元[8]

宁波长鸿高分子科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 五次会议于 2025 年 1 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议 通知已于 2025 年 1 月 17 日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应 出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议由公司董事长陶春风先生主持， 部分监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规 定。 证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2025-008 同意公司以债转股的方式对长鸿生物增资 4.2 亿元人民币。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于以债转股方式向全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-010）。 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 (三) 审议通过《关于召开宁波长鸿高分子科技股份有限公司 202 ...

参会情况 - 出席会议股东和代理人86人[4] - 出席股东所持表决权股份533,735,405股，占比83.0399%[4] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席，董事会秘书出席[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，A股同意票比例99.9400%[10] - 《关于公司为孙公司提供担保的议案》，5%以下股东同意票比例47.4831%[13] 人员选举 - 张亭全当选第三届董事会非独立董事，得票占比99.8932%[13] - 张亭全当选，5%以下股东同意票比例25.1456%[13] 其他 - 本次审议对中小投资者单独计票的议案为2、3[13] - 特别决议议案1、2获三分之二以上通过[13] - 本次股东会见证律所是北京大成（宁波）律师事务所[15]

会议安排 - 2024年12月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议召开2025年第一次临时股东会议案[6] - 2025年1月3日召开第三届董事会第十三次会议，审议为孙公司提供担保议案[6] - 2025年1月15日14:00股东会于浙江宁波召开，网络投票时间为当天[7] 参会情况 - 本次股东会现场及网络出席股东86人，代表股份533,735,405股，占比83.0399%[11] - 现场出席股东2人，代表股份443,072,094股，占比68.9343%[11] - 网络出席股东84人，代表股份90,663,311股，占比14.1056%[13] - 中小股东出席83人，代表股份761,240股，占比0.1184%[14] 议案表决 - 议案1同意533,415,005股，占比99.9400%[21] - 议案2同意533,335,625股，占比99.9251%[22] - 议案3张亭全获533,165,583票，占比99.8932%[23]

会议信息 - 公司第三届董事会第十四次会议于2025年1月15日召开[2] - 会议通知于2025年1月10日通过电子邮件送达全体董事[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 决策事项 - 同意增选张亭全为公司第三届董事会副董事长[3] - 审议通过对外投资建设项目补充协议议案[4]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 董事连续二次未出席会议，董事会建议撤换[11] - 董事辞职提交书面报告，董事会两日内披露[11] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[17] - 独立董事至少包括一名会计专业人士[17] - 董事长由全体董事过半数选举产生[31] 交易与担保 - 交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会批准[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等情况提交股东会审议[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保行为须经股东会审议[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易提交董事会批准[28] - 公司与关联自然人交易金额300万元以上关联交易提交股东会审议[28] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议[38] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[39] - 定期会议通知提前10日送达，临时会议提前5日送达[40] - 公司上半年定期会议审议多项议案[43] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[47] - 关联董事不参与关联决议表决[48] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[49] - 董事会会议记录保存10年[50] 其他 - 交易指标计算涉及负值取绝对值[22] - 公司与同一交易方相反方向两交易按较高指标计算[24] - 审计等专门委员会成员全为董事，独立董事占多数并任召集人[32] - 各专门委员会可聘中介机构，费用公司承担[36] - 董事会会议由秘书记录，异常时指定记录员[52] - 参会人员签名，董事对决议负责，有异议可免责[53] - 会议文字资料由秘书保管[55] - 会议决定披露前参会人员不得泄密谋私利[55] - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行[56] - 董事长跟踪决议实施，可要求总经理纠正违规[56] - 秘书会后上报会议决议等材料[56] - 本规则经股东会批准，上市日起实施，原规则废止[58] - 董事会根据法规和章程修订本规则[58]

会议情况 - 公司第三届监事会第十次会议于2024年12月30日召开[2] - 会议通知于2024年12月24日送达全体监事[2] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》[3] - 同意将“25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期”预定可使用日期调至2025年6月25日[3] 表决结果 - 表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会1月15日14点召开[3] - 现场会议在浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号召开[3] - 网络投票1月15日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 议案信息 - 议案1《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》为特别决议议案[8][9] - 议案2关于补选董事的议案需对中小投资者单独计票[12] 股权与投票 - 股权登记日为2025年1月8日[14] - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董监人数相等投票总数[25] - 某上市公司应选董事5名、独立董事2名、监事2名[25] - 100股投资者选董事、独立董事、监事分别有500、200、200票表决权[26] 登记信息 - 会议登记时间为2025年1月14日9:30 - 15:00[15] - 会议登记地点为浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号公司行政楼二楼会议室[15]